三七互娱网络科技集团股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2023-044
三七互娱网络科技集团股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2023年8月7日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2023年8月15日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事9位，实到董事9位。会议由董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：
一、 审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
为满足经营发展的需要，公司预计2023年度日常关联交易金额不超过10,300万元人民币。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。
由于该议案涉及关联交易，关联董事杨军回避表决。
《关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
三七互娱网络科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年八月十五日
证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2023-045
三七互娱网络科技集团股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议通知于2023年8月7日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2023年8月15日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席何洋先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。
监事会认为：公司2023年度日常关联交易预计公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。公司2023年度日常关联交易预计符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
《关于2023年度日常关联交易预计的公告》具体内容请见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
三七互娱网络科技集团股份有限公司
监 事 会
二〇二三年八月十五日
证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2023-046
三七互娱网络科技集团股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2023年全年日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
1、三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2023年8月15日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。相关公告于2023年8月16日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、公司董事会在审议该议案时，关联董事杨军回避表决，其他出席会议的公司董事全部同意此项议题。公司对2023年全年日常关联交易的预计在公司董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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2023年度公司日常关联交易预计情况可能因交易金额变动、关联人控制的法人范围发生变化等情况，与实际情况存在差异，公司可根据经营情况，在审议的额度范围内进行调整，日常关联交易金额总计不超过10,300.00万元。
二、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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三、关联方介绍和关联关系
（一）珠海趣享科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
2、注册地址：珠海市香洲区旅游路168号梅溪商业广场2栋22层2203A
3、法定代表：秦绍勇
4、注册资本：125万元人民币
5、经营范围：一般项目:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;广告设计、代理;平面设计;广告制作;广告发布;数据处理和存储支持服务;动漫游戏开发;数字内容制作服务（不含出版发行）;数字文化创意软件开发;网络与信息安全软件开发;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;专业设计服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;电子产品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、关联关系：本公司间接持有该公司20%股权，未纳入公司合并报表范围。鉴于过去 12个月公司高管担任过该公司董事职务，该公司为公司的关联人。
7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，履约能力不存在重大疑虑。
8、预计2023年日常关联交易总额：人民币600.00万元。
（二）上海力醒科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
2、注册地址：上海市长宁区愚园路1107号1号楼509室
3、法定代表：郭星君
4、注册资本：1172.6269万元人民币
5、经营范围：许可项目:食品销售;酒类经营;餐饮服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;日用百货销售;五金产品批发;广告设计、代理;广告制作;广告发布;生态环境材料销售;机械设备销售;3D打印基础材料销售;广播影视设备销售;礼品花卉销售;食品添加剂销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;日用杂品销售;家居用品销售;电热食品加工设备销售;汽车装饰用品销售;日用品批发;个人卫生用品销售;厨具卫具及日用杂品批发;品牌管理;企业会员积分管理服务;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;劳务服务（不含劳务派遣）;项目策划与公关服务;会议及展览服务;市场营销策划;个人商务服务;货物进出口;技术进出口;进出口代理;国际货物运输代理;互联网销售（除销售需要许可的商品）;贸易经纪;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;供应链管理服务;外卖递送服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、关联关系：本公司间接持有该公司7.3957 %股权，未纳入公司合并报表范围。鉴于公司董事担任该公司董事职务，该公司为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的协议，不存在履约风险，本年度关联交易仅涉及餐饮服务采购，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2023年日常关联交易总额：人民币200.00万元。
（三）广州旭扬网络科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
2、注册地址：广州高新技术产业开发区科丰路85号2715房
3、法定代表：周志朗
4、注册资本：1,111.1111万元人民币
5、经营范围：网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机网络系统工程服务；软件开发；软件服务；信息电子技术服务；科技信息咨询服务；计算机和辅助设备修理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务。
6、关联关系：本公司间接持有该公司19%股权，未纳入公司合并报表范围。鉴于过去 12个月公司高管担任过该公司董事职务，该公司为公司的关联人。
7、履约能力分析：截至2023年6月30日，该公司总资产4,191.38万元，净资产314.29万元，2023年上半年度实现营业收入5,145.49万元，净利润-285.71万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品销售及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2023年日常关联交易总额：人民币9,500.00万元。
四、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受相关服务，交易价格参照同类服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司通过股权投资的方式与游戏研发及渠道运营商在资本及产品代理、分发运营方面建立紧密的合作关系，而后获得研发商优秀游戏产品的代理运营权和拓展游戏运营渠道。上述日常关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务是必要的，预计在较长时间内还会持续进行。
公司向关联人上海力醒科技有限公司及其子公司采购商品，主要系采购食品及饮品等作为员工福利。
（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
与关联方的上述交易系公司“投资+产品代理”的经营模式所导致的，对于业内优秀的游戏研发及渠道运营商，公司以投资参股的方式展开合作，由于公司能够对投资企业产生影响，从而在游戏优先代理权和游戏联合运营合作方面获得优势。
（三）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。
本公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。
（四）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。
上述交易占公司主营业务比重较小，对本公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。与关联方的交易是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化的渠道仍然是畅通的。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。
六、独立董事意见
事前认可意见：公司事前将2023年度日常关联交易预计事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，作为独立董事，我们对资料进行了认真的审阅。公司2023年度日常关联交易额度预计符合公司经营发展的需要，属于正常的商业交易行为。公司2023年度的日常关联交易预计额度合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响。我们同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第十二次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事杨军应按规定予以回避。
独立意见：本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，独立董事认为公司管理层对2023年度日常关联交易的预计为公司日常生产经营所需，预计额度合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响，交易以市场价格为定价依据，定价合理。关联董事回避了该项关联交易的表决，公司关联交易的决策程序符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。
七、其他相关说明
本公司2022年发生的日常关联交易总金额未超过预计的交易金额。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
三七互娱网络科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年八月十五日
