广州慧智微电子股份有限公司关于相关股东延长股份锁定期的公告
证券代码：688512 证券简称：慧智微 公告编号：2023-012
广州慧智微电子股份有限公司关于相关股东延长股份锁定期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）实际控制人、控股股东李阳和郭耀辉及其一致行动人奕江涛持有的公司首次公开发行前股份（以下简称“首发前股份”）锁定期延长6个月至2026年11月15日（在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份）。
● 公司实际控制人的一致行动人王国样持有的公司首发前股份锁定期延长6个月至2026年11月15日。
● 公司实际控制人、控股股东李阳和郭耀辉控制的持股平台广州慧智慧芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧智慧芯”）、广州慧智慧资企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧智慧资”）、Zhi Cheng Micro Hong Kong Limited（以下简称“Zhi Cheng”）、珠海横琴智今企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴智今”）、珠海横琴智往企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴智往”）、珠海横琴智来企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴智来”）、珠海横琴智古企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴智古”）持有的公司首发前股份锁定期延长6个月至2026年11月15日（在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份）。
一、公司首次公开发行股票情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]462号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）5,430.05万股，每股发行价格20.92元，本次募集资金总额为人民币113,596.65万元，扣除各项发行费用人民币10,763.76万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币102,832.89万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月10日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》（天健验〔2023〕7-58号）。公司已于2023年5月16日在上海证券交易所科创板挂牌上市，本次发行后公司股本总额为452,506,348股。截至本公告披露日，公司未发生增发、送股、公积金转增股本等事项，股份总额未发生变化。
二、相关股东关于股份锁定期的承诺
（一）实际控制人李阳承诺
“一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不会转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求公司回购该部分股份。
二、自发行人股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少六个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价、收盘价须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。
三、发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市之日起三个完整会计年度内，本人不减持本人持有的首发前股份；自发行人本次发行上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，本人每年减持的股份不得超过发行人股份总数的2%。公司实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本承诺函及法律法规的其他规定。
四、在上述锁定期届满后，如本人担任发行人董事、高级管理人员的，在本人任职期间，每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；自本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人若在担任公司董事、高级管理人员任期内离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后六个月内，仍将继续遵守前述规定。
五、如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不会低于发行价。每年累计减持的股份比例按照届时有效的法律法规确定。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
六、如本人拟减持发行人股份，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式进行，并将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定以及证券监管机构的要求。
七、本人在担任核心技术人员任职期间内，自所持首发前股份锁定期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；本人出于任何原因离职，在离职后六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接方式持有的首发前股份，也不要求公司回购该部分股份。
八、因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
九、若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。
十、本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（二）实际控制人郭耀辉承诺
“一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不会转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求公司回购该部分股份。
二、自发行人股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少六个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价、收盘价须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。
三、发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市之日起三个完整会计年度内，本人不减持本人持有的首发前股份；自发行人本次发行上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，本人每年减持的股份不得超过发行人股份总数的2%。公司实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本承诺函及法律法规的其他规定。
四、在上述锁定期届满后，如本人担任发行人董事、高级管理人员的，在本人任职期间，每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；自本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人若在担任公司董事、高级管理人员任期内离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后六个月内，仍将继续遵守前述规定。
五、如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不会低于发行价。每年累计减持的股份比例按照届时有效的法律法规确定。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
六、如本人拟减持发行人股份，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式进行，并严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定以及证券监管机构的要求。
七、因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
八、若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。
九、本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（三）实际控制人的一致行动人奕江涛承诺
“一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不会转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求公司回购该部分股份。
二、自发行人股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少六个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价、收盘价须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。
三、发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市之日起三个完整会计年度内，本人不减持本人持有的首发前股份；本人在前述期间离职的，继续遵守本条约定。公司实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本承诺函及法律法规的其他规定。
四、本人在担任核心技术人员任职期间内，自所持首发前股份锁定期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；本人出于任何原因离职，在离职后六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接方式持有的首发前股份，也不要求公司回购该部分股份。
五、如本人拟减持发行人股份，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式进行，并将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定以及证券监管机构的要求。
六、因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
七、若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。
八、本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（四）实际控制人的一致行动人王国样承诺
“一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不会转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求公司回购该部分股份。
二、自发行人股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少六个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价、收盘价须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。
三、如本人拟减持发行人股份，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式进行，并将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定以及证券监管机构的要求。
四、因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
五、若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。
六、本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（五）实际控制人控制的持股平台慧智慧芯、慧智慧资、Zhi Cheng、横琴智今、横琴智往、横琴智来、横琴智古承诺
“一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本单位不会转让或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求公司回购该部分股份。
二、自发行人股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本单位持有的首发前股份的锁定期届满后自动延长至少六个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价、收盘价须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。
三、发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市之日起三个完整会计年度内，本单位不减持本单位持有的首发前股份。在公司实现盈利前自发行人本次发行上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，本单位每年减持的股份不得超过发行人股份总数的2%。公司实现盈利后，本单位可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本承诺函及法律法规的其他规定。
四、如本单位拟减持发行人股份，本单位将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式进行，并将严格遵守届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定以及证券监管机构的要求。
五、因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
六、本单位将严格履行上述承诺，若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。”
（六）高级管理人员徐斌承诺
“一、本人作为持股平台的有限合伙人，同意持股平台作出的《关于股份锁定的承诺函》。
二、发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市之日起三个完整会计年度内，本人不减持本人持有的首发前股份；本人在前述期间离职的，继续遵守本条约定。公司实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本承诺函及法律法规的其他规定。
三、在上述锁定期届满后，如本人担任发行人董事、监事、高级管理人员的，在本人任职期间，每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；自本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人若在担任公司董事、监事、高级管理人员任期内离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后六个月内，仍将继续遵守前述规定。
四、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将根据法律、法规及规范性文件的规定以及证券监督管理机构的要求，及时向公司申报本人直接和间接持有公司的股份数量及相应变动情况。
五、因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
六、若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。
七、本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
三、相关股东延长股份锁定期情况
截至2023年8月16日收盘，公司股价已连续20个交易日收盘价低于公司首次公开发行股票价格20.92元/股，触发上述承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，上述承诺方持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长6个月，具体情况如下：
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注：
1.在公司实现盈利前，上述人员及股东（除股东王国样之外）自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持直接、间接持有的公司本次发行上市前的股份；
2.间接持股数按照上述自然人股东通过在各个持股平台以间接持股方式穿透持有公司的股份权益数合计计算；
3.表格内数据均保留两位小数。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司上述相关股东延长首次公开发行前所持有的股份锁定期的行为符合其关于股份锁定的相关承诺，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，保荐人对本次相关股东延长股份锁定期的事项无异议。
五、上网公告附件
华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于广州慧智微电子股份有限公司相关股东延长股份锁定期的核查意见》。
特此公告。
广州慧智微电子股份有限公司
董事会
2023年8月18日
