厦门象屿股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2023-051号
债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1
债券代码：115589 债券简称：23象屿Y1
厦门象屿股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议通过电子邮件的方式发出会议通知，于2023年8月18日以通讯方式召开，全体九名董事出席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
会议通过签署或传真表决票的方式审议通过以下议案：
一、关于申请开展应收账款资产支持专项计划的议案
同意将公司（即原始权益人）及下属子公司应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给兴证证券资产管理有限公司（即管理人）设立的应收账款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并通过专项计划向合格投资者发行资产支持证券进行融资。此次发行的专项计划规模不超过人民币30亿元（含），一次注册，多次发行。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容请见公司同日披露的《关于拟开展应收账款资产支持专项计划的公告》（公告编号：临2023-052号）。
二、关于转让参股公司股权暨关联交易的议案
同意公司将持有的哈尔滨农村商业银行股份有限公司9.9%股权转让给公司控股股东厦门象屿集团有限公司的全资子公司厦门象屿金象控股集团有限公司，转让价格以国有资产管理部门核准的评估价值为基础，考虑过渡期损益（归公司所有）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。六位非独立董事对本议案回避表决。
具体内容请见公司同日披露的《关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-053号）。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2023年8月19日
证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2023-052号
债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1
债券代码：115589 债券简称：23象屿Y1
厦门象屿股份有限公司
关于拟开展应收账款资产支持专项计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为拓宽公司融资渠道，优化融资结构，改善资产负债结构，厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司及下属子公司应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）设立的应收账款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并通过专项计划向合格投资者发行资产支持证券进行融资。
● 本次专项计划的实施不构成关联交易和重大资产重组。
● 本次专项计划已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并取得上海证券交易所同意或审核，最终方案以上海证券交易所审核为准。
一、专项计划概述
公司拟将公司及下属子公司应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给兴证资管设立的应收账款资产支持专项计划，专项计划以向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金，以募集资金作为购买基础资产的购买价款。
二、专项计划基本情况
1、发行总规模
本次拟发行的专项计划规模不超过人民币30亿元（含）。
2、基础资产
公司及下属子公司享有的应收账款债权及其附属权益（如有）。
3、发行方式
本专项计划拟采用储架发行方式（实际以交易所最终批准为准，储架发行是指一次核准、多次发行的再融资机制），在2年内择机分期发行，每期专项计划发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。
4、票面金额及发行价格
本次发行的资产支持证券面值人民币100元，按面值平价发行。
5、发行对象
本次专项计划发行对象为《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货投资者适当性管理办法》等规定的合格投资者。
6、产品期限
每期专项计划存续期限不超过36个月（含）。每期专项计划发行期限和发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
7、产品利率及确定方式
本次发行的专项计划对应的优先级资产支持证券为固定利率证券，优先级资产支持证券预期收益率视市场询价情况而定，次级资产支持证券无预期收益率。
8、产品还本付息方式
每期专项计划还本付息方式提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
9、增信措施
公司可根据入池基础资产情况和交易结构安排的实际需要，选择为本次发行的专项计划提供流动性差额支付承诺。上述流动性差额支付承诺即在每期专项计划存续期内，公司对专项计划账户资金不足以支付专项计划应付相关税金和相关费用以及优先级资产支持证券应付的各期预期收益及应付本金的差额部分承担流动性差补义务。
公司亦可通过认购次级资产支持证券的方式为专项计划提供增信，认购规模不超过次级资产支持证券总发行规模。
10、挂牌转让安排
本次发行的专项计划对应的资产支持证券在上海证券交易所的综合协议交易平台进行挂牌、转让和交易。
11、募集资金用途
本次专项计划的募集资金拟用于补充营运资金及法律法规允许的其他用途。
12、本次发行决议的有效期
关于本次发行专项计划事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
13、其他
最终方案以上海证券交易所同意/审核为准。
三、管理人基本情况
公司名称：兴证证券资产管理有限公司
注册地：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
法定代表人：孙国雄
注册资本：8亿元人民币
经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：兴业证券持股100%
2022年度，兴证证券资产管理有限公司实现营业收入2.54亿元，净利润1.03亿元。
四、授权事宜
根据本次专项计划的安排，为提高本次公司发行专项计划相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行专项计划相关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次专项计划发行的具体方案，包括但不限于具体发行总规模及单期发行规模、产品期限、产品利率及其确定方式、发行时机、评级安排、增信措施、挂牌转让安排，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；
2、确定并聘请计划管理人和销售机构；
3、确定并聘请中介机构；
4、决定和办理本次发行的申报、挂牌转让及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行专项计划相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；
5、如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行专项计划的具体方案等相关事项进行调整；
6、根据相关证券交易场所的资产证券化挂牌转让规则，在本次发行完成后，办理本次发行的资产支持证券的挂牌转让相关事宜；
7、办理与本次发行专项计划有关的其他事项；
8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同时提请股东大会同意董事会授权总经理具体处理与本次发行有关的事务。总经理有权根据公司股东大会决议确定的授权范围和董事会的授权，代表公司在本次专项计划发行过程中处理与本次专项计划发行有关的上述事宜。
五、对公司的影响
公司利用应收账款进行资产证券化，可以将应收账款转变为现金资产，达到盘活存量资产的目的；同时，资产证券化作为股权融资、债券融资之外的融资形式，可成为公司现有融资方式的有益补充，拓宽公司融资渠道。本次专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化融资结构，改善资产负债结构。
六、审批程序及存在的风险
本次专项计划已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并取得上海证券交易所同意或审核，最终方案以上海证券交易所审核为准。
专项计划作为资产运作模式，其实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。请广大投资者注意风险。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2023年8月19日
证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2023-053号
债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1
债券代码：115589 债券简称：23象屿Y1
厦门象屿股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有哈尔滨农村商业银行股份有限公司（以下简称“哈农商行”）9.9%股权转让给公司控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）的全资子公司厦门象屿金象控股集团有限公司（以下简称“象屿金控”），转让价格以经国有资产管理部门核准的评估价值为基础，考虑过渡期损益（归公司所有）。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易实施不存在重大法律障碍。本次转让事项尚需银保监会审批核准。
● 至本次关联交易为止，公司过去12个月内与控股股东及其控制的其他主体之间发生的购买或出售资产的累计交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2023年4月27日，公司与控股股东象屿集团签订《股份意向转让协议》，拟将公司持有的哈农商行全部股份有偿转让给象屿集团或其下属子公司（详细可见公司临2023-035号《关于与控股股东签署哈尔滨农商行股份意向转让协议的提示性公告》）。目前公司已取得哈农商行其他法人股东放弃优先受让权的明确意向，公司于2023年8月18日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有哈农商行9.9%股权转让给象屿金控，转让价格以经国有资产管理部门核准的评估价值（评估值为33,529.36万元，尚需厦门国资委核准）为基础，考虑过渡期损益（过渡期损益归公司所有）。本次转让完成后，公司将不再持有哈农商行的股权。
因象屿金控为公司控股股东象屿集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，公司过去12个月内与控股股东及其控制的其他主体之间发生的购买或出售资产的累计交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：厦门象屿金象控股集团有限公司
法定代表人：廖世泽
注册资本：43.80亿元人民币
成立日期：2015年5月18日
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）屿南四路3号C栋10层01
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；供应链管理；黄金现货销售；白银现货销售。
股东结构：象屿集团持股100%
主要财务指标：
单元：万元 币种：人民币
■
注：2022年数据经审计，2023年未经审计。
象屿金控为公司控股股东象屿集团的全资子公司，公司与象屿金控之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。公司与象屿金控发生的关联交易主要是根据双方签署的《供应链金融服务协议》发生应收账款保理等业务。截至2023年6月30日，象屿金控及其子公司为公司及子公司提供供应链金融及类金融服务的余额为10.85亿元，未超过年度审议额度。
三、关联交易标的基本情况
企业名称：哈尔滨农村商业银行股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：展昭海
注册资本：20亿元
成立日期：2015年10月8日
注册地址：哈尔滨市道里区经纬二道街65号
经营范围：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;代理收付款项及代理保险业务;从事外汇业务;从事银行卡业务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
股东结构：厦门象屿持股9.9%，其它股东持股90.1%
主要财务指标：
单元：万元 币种：人民币
■
注：2022年数据经审计，2023年未经审计。
根据厦门乾元资产评估与房地产估价有限责任公司出具的评估报告（厦乾元评报字（AL2023）第23115号），以2022年12月31日为基准日，采用市场法评估哈农商行的股东全部权益的评估值为人民币338,680.36万元。因此，本次拟转让哈农商行9.9%股权的评估价值为33,529.36万元人民币，该评估结果尚需获得厦门国资管理部门核准。转让价格将以评估价格为基础，考虑过渡期损益（归公司所有）。
哈农商行的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。该转让事项尚需银保监会审批核准。
四、本次交易对公司的影响
公司此次转让哈农商行股权将按照国资管理部门核准的公允价格进行转让。公司主营业务是大宗商品供应链服务，标的公司的主营业务是银行业务，此次股权转让，有利于公司更好地聚焦主营业务。
五、本次关联交易履行的审议程序
（一）公司于2023年8月18日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了此关联交易，表决结果均为：3票同意，0票反对，0票弃权。6位关联董事回避表决。
（二）公司独立董事审核了该关联交易事项，对该议案发表如下独立意见：此次公司将哈尔滨农村商业银行股份有限公司的股权转让给关联方，关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，操作具有公允性，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。同意公司进行股权转让。
（三）董事会审计委员会审核了该关联交易事项，认为：转让参股子公司股权是根据公司实际业务需要，交易内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。同意提交公司董事会审议。
（四）此项交易无须提交公司股东大会审议。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2023年8月19日
