浙江寿仙谷医药股份有限公司关于竞得杭州运河恒立商业地产有限公司100%股权的公告

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2023-049

债券代码：113660 债券简称：寿22转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司关于竞得杭州运河恒立商业地产有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 近日，浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参与竞购杭州运河集团建设管理有限公司（以下简称“运河建管公司”）在杭州产权交易所有限责任公司（以下简称“杭交所”）公开挂牌转让的杭州运河恒立商业地产有限公司（以下简称“恒立公司”）100%股权事项，并于2023年8月18日被确认为本次竞购的受让方。2023年8月21日，公司与运河建管公司签署《股权转让协议》，股权转让价格1,000.00元，同时承担股东借款本息220,653,545.56元。

● 恒立公司是运河建管公司为开发杭政储出【2020】79号地块设立的项目公司。运河建管公司于2021年以19,424万元受让杭政储出【2020】79号地块（以下简称79号地块），2023年设立全资项目公司恒立公司，专门负责开发建设79号地块，注册资本金10,000万元，实缴注册资本0万元，并由运河建管、恒立公司、出让人签订《〈土地出让合同〉补充协议（一）》，将土地受让方变更为恒立公司，并由恒立公司承继运河建管在出让合同项下的权利、义务，进行地块的具体开发。

● 此次竞买的恒立公司100%股权及所有债权核心系受让杭政储出【2020】79号地块土地，计划用于寿仙谷数智中心建设，实际用途董事会授权管理层最终确定。

● 79号地块概况：用途为商服用地，东至规划道路，南至留石高架桥，西至丽水路，北至规划道路。出让面积9,783平方米，国有建设用地使用权出让年限40年，自交付土地之日起算。地上出让总建筑面积不大于29,349平方米,绿地率不小于25%,建筑密度不大于35%。不得建设公寓式办公、酒店式办公等带居住功能用房，最小分割单元不小于300平方米且该最小分割单元应为同一平面（不包括地上一层及地下商业用房）。

● 本次交易不构成关联交易

● 本次交易不构成重大资产重组

● 本次交易事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过

● 本次交易符合公司的发展战略规划布局，同时进行了充分的分析，但仍然存在经营阶段遇到市场不稳定和经营管理风险的可能性，以及资源整合未达到预期效果的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）基本情况

2023年8月18日，本公司以挂牌底价人民币1,000元竞得运河建管公司在杭交所公开挂牌转让的恒立公司100%股权，同时承担200,461,023.40元股东借款本金及相关利息（借款利息根据还款时间按实计算）。

（二）董事会对本次交易的表决情况

2023年7月17日，本公司第四届董事会第十四次会议以全票同意审议通过《寿仙谷关于拟参与杭政储出【2020】79号地块项目公司股权及债权竞拍暨签订收购意向书的议案》。此次竞买的杭政储出【2020】79号地块项目公司100%股权及所有债权核心系受让杭政储出【2020】79号地块土地，计划用于寿仙谷数智中心建设，实际用途董事会授权管理层最终确定。

鉴于该议案相关事项在竞拍结束前属于商业秘密，且竞拍结果存在不确定性，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》及本公司相关制度暂缓信息披露，直至本公告发布之日暂缓原因消除。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据本公司《公司章程》及有关法律法规的规定，本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项投资属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

本次交易的转让方：杭州运河集团建设管理有限公司

统一社会信用代码：91330105328172164Q

成立时间：2015年3月17日

注册地址：浙江省杭州市拱墅区拱康路77号（富康大厦）B座21层2109室

通信地址：浙江省杭州市拱墅区大关路179号远洋国际中心A座11层

法定代表人：胡卫

注册资本：人民币20,000万元

股东情况：杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司持有100%股权

主营业务：建设工程项目管理，建筑工程、市政工程、园林绿化工程的设计、施工，工程咨询，工程监理（凭资质证书经营）；广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告的发布）；自有房屋租赁。

运河建管公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

标的企业名称：杭州运河恒立商业地产有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用证代码：91330105MACFTG370T

注册地址：浙江省杭州市拱墅区鹏龙商务大厦1620室

法定代表人：干玮玮

成立时间：2023年4月27日

注册资本：人民币10,000万元，实缴注册资本为0万元

经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权及控制关系：杭州运河集团建设管理有限公司持有100%股权

经营情况：恒立公司成立于2023年4月27日，是运河建管公司为开发杭政储出【2020】79号地块设立的项目公司。截至评估基准日2023年5月31日，恒立公司尚未正式开展经营活动，主要资产为存货，具体情况如下：

存货账面价值218,486,859.16元，系杭政储出【2020】79号地块的开发成本。

2023年5月12日，恒立公司与杭州市规划和自然资源局、运河建管公司签署3301002021A21013号《土地出让合同》补充协议（一），受让《土地出让合同》中运河建管公司的一切权利和义务。

截至2023年5月31日，运河建管公司已按照《土地出让合同》约定，向杭州市规划和自然资源局支付了土地合同出让总价款的100.00%，即19,424.00万元，并已支付1.00万元土地出让合同公证费、602.09万元土地出让金契税及9.71万元土地出让合同印花税；恒立公司按与运河建管公司的《借款协议》约定按4.60%的年利率承担运河建管公司前期代垫款项的利息；支付前期费用（制图费）等0.01万元；除此之外，未发生其他费用支出。并于2023年5月29日取得浙（2023）杭州市不动产权第0294156号不动产权证，权利人为恒立公司，权利性质为出让，用途为商服用地，国有建设用地使用权期限至2061年10月7日止。截至公告日尚未进行开发。

（二）交易标的主要财务信息

2023年5月31日，恒立公司的资产、负债、财务状况见下表：

单位：人民币 万元

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注：上述2023年5月31日的财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计并出具无保留意见审计报告。

四、交易标的评估、定价情况

1、评估机构

浙江中远资产评估有限公司

2、评估方法

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于目前类似企业交易案例不多，且很难收集到交易的完整资料，本次评估无法采用市场法进行评估。

恒立公司成立时间较短，设立的目的是为运河建管公司开发杭政储出【2020】79号地块，由于恒立公司实际运营方向、运作方式等存在较大的不确定性，后续恒立公司转让后该地块实际用途也无法确定（或更改规划用途），故未来开发该地块所带来的产品定价、成本及未来收益尚无法合理预测，与未来收益的风险程度相对应的收益率也无法合理估算，本次评估无法采用收益法进行评估。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用综合分析法对委托评估的恒立公司的股权及债权市场价值进行评估。其中股权部分采用资产基础法，债权部分根据借款合同约定的计息日及利率测算。

3、评估基准日

本次评估基准日为2023年5月31日

4、评估结果

（1）恒立公司的资产、负债及股东全部权益在评估基准日的评估结果如下：

单位：人民币 万元

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经评估，恒立公司于评估基准日2023年5月31日的股东全部权益账面价值为-8.68万元，评估价值为-8.68万元，无评估增减值。

（2）恒立公司债权情况评估结果（以评估基准日2023年5月31日为计息截止日进行列示）如下：

金额：人民币 万元

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5、评估结论及定价依据

因股东全部权益评估价值为-8.68万元，账面存在亏损，系项目前期投入的与项目直接相关的管理费用、其他费用所致，考虑到恒立公司为有限责任公司且后续恒立公司将整体转让给潜在交易方，未来项目的潜在收益均由潜在交易方获得，故截至评估基准日的相关项目支出也应由潜在交易方承担，故本次股权转让涉及的股权交易价格为0.00万元。

股权债权转让款项=股权交易价格+其他债权评估结果=0.00+21,857.97 =21,857.97万元

评估结论（评估基准日金额）：运河建管公司拟转让恒立公司100.00%股权所对应的股权交易价格为人民币零万元整（RMB 0.00万元），债权市场价值为人民币贰亿壹仟捌佰伍拾柒万玖仟柒佰元整（RMB 21,857.97万元）。

注：本次股权转让为附偿债条件项下的股权转让，潜在交易方在取得恒立商业公司100.00%股权的同时，还需额外支付借款20,046.10万元和借款利息（按4.60%利率计算至2023年5月31日的应付利息为1,811.87万元，具体结算金额以实际完成相关经济行为的日期为准）。

五、交易协议的主要内容及履约安排

2023年8月21日，公司与运河建管公司签署了《股权转让协议》，《股权转让协议》主要内容如下：

（一）合同主体

转让方（以下称“甲方”）：杭州运河集团建设管理有限公司

受让方（以下称“乙方”）：浙江寿仙谷医药股份有限公司

（二）股权转让标的

1、本协议转让标的为甲方持有的恒立公司100%股权。

2、甲方就其持有的标的企业股权所认缴的出资10,000万元人民币，已经缴清0万元人民币；其余尚未缴纳的出资，按照出资人协议及章程规定，应于2050年12月31日缴足。

3、转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

4、标的企业2023年5月31日经审计的资产总计为人民币218,494,461.87元，负债合计为人民币218,581,336.52元，股东权益合计为人民币-86,874.65元。浙江中远资产评估有限公司以2023年5月31日为评估基准日采用了资产基础法对标的企业股东全部权益价值进行了评估，最终评估结果：资产评估值为人民币218,494,461.87元，负债评估值为人民币218,581,336.52元，净资产评估值为人民币-86,874.65元。转让标的在评估基准日对应的净资产评估值为人民币-86,874.65元。

乙方在受让本次股权的同时支付甲方对标的企业的全部债权（借款本金和利息），甲方对标的企业的全部债权包括①截止至评估基准日，甲方对标的企业的全部债权（借款本金和利息）；②截止至评估基准日，甲方对标的企业的全部借款本金在评估基准日后新产生的利息；③评估基准日后，甲方对标的企业新增借款本金及该新增借款本金产生的利息。截止本协议签订日，乙方应支付的全部债权明细如下（单位：人民币元）：

金额：人民币元

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上述借款本金在本协议签订后产生的利息按实计算。本协议签订后甲方若对标的企业发生新增借款、往来款等情况，债权金额按实计算。

（三）转让价款及支付

1、转让价格：

甲方将本协议项下转让标的以￥1,000元（大写：人民币壹仟元）转让给乙方。

2、其他应支付款项

（1）乙方应支付甲方对标的企业全部债权，截止本协议签订日，应付债权款为￥220,653,545.56元，其中借款本金为￥200,461,023.4元，利息为￥20,192,522.16元，本协议签订日至乙方付清应付债权款之日的新增利息按实计取。乙方在支付上述债权款时，所付金额优先支付利息，利息计算至方付清全部应付债权款之日。

（2）乙方应支付交易服务费￥1,202,568元（大写：人民币壹佰贰拾万贰仟伍佰陆拾捌元）。

3、支付方式：

采用一次性付款方式，乙方应当在本协议签署之日起5个工作日内向杭交所指定账户支付交易服务费、股权交易价款及全部债权款等交易资金（本协议签署当日，乙方交纳的交易保证金￥44,000,000元（大写：人民币肆仟肆佰万元整），冲抵交易服务费，多余部分（若有）转为履约保证金，待应支付的剩余交易资金全部到账后，履约保证金再转为相应等额的最后一笔债权款）。

（四）产权交易的交割及期间损益处置

1、乙方签署本协议并按时足额付清交易服务费、交易价款、全部债权款等交易资金后，经甲方同意并由甲方通知杭交所，杭交所出具《产权交易凭证》。乙方取得杭交所出具的《产权交易凭证》后，方能要求甲方在市场监督管理局完成股权变更登记手续。

2、本协议项下的股权交易取得杭交所出具的《产权交易凭证》后20个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

3、甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本协议及其项下产权交易的批准。

4、股权转让成交日：杭交所出具《成交通知书》之日，为本次股权转让成交日。

5、股权转让生效日：《股权转让协议》签署之日，为本次转让标的成交及生效日。

6、股权转让交割日：标的企业股权变更登记完成之日，为本次转让标的交易交割日。

7、自转让标的评估基准日（2023年5月31日）至转让标的交割日（指股权变更登记完成之日）期间，标的企业的净资产变化不再进行审计清算，由受让方按持股比例承继。

8、在办理转让标的交付过程中所涉及应缴纳的税、费，按照国家有关规定由应纳税方各自承担。

（五）甲方的声明与保证

1、甲方对本协议项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；

2、为签订本协议之目的向乙方及杭交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

3、签订本协议所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得；

4、转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。

（六）乙方的声明与保证

1、乙方受让本协议项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；

2、为签订本协议之目的向甲方及杭交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

3、签订本协议所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得。

（七）特别事项说明

1、乙方承诺，在本《股权转让协议》签订之日起5个工作日内一次性付清全部股权转让交易价款。

2、乙方承诺，在本次《股权转让协议》签订之日起5个工作日内付清全部债权款（借款本金和利息）。乙方在支付上述债权款时，所付金额优先支付利息，利息计算至乙方付清全部应付债权款之日。

3、乙方承诺，标的企业在该宗土地开发建设与利用中，应符合规划主管部门确定的规划条件和功能定位。鉴于《土地出让合同》约定开工日期为2022年10月9日前，《土地出让合同》项下的相关可能或已经发生的违约责任（包括逾期开工、逾期竣工等责任）以及费用由标的企业承担，乙方不得因上述违约责任发生向甲方追责或要求赔偿补偿。

4、本次股权转让完成后，甲方不再是标的企业的股东，标的企业章程中载明的甲方作为股东享有的各项权益责任均由乙方承继。除本次转让涉及的债权，本次股权转让不涉及标的企业的债权、债务，标的企业的债权、债务均由股权变更后的标的企业承担。

5、标的企业注册资本为人民币10,000万元，甲方认缴注册资本为人民币10,000万元，实缴注册资本为人民币0万元，根据标的企业章程约定“将在2050年12月31日前足额缴纳”，本次股权转让完成后，甲方的后续相应出资义务由乙方承继，乙方应保证按照标的企业章程约定履行出资义务，并不得因出资义务迟延或抽逃出资影响甲方。

6、本次股权转让完成后，将导致甲方失去对标的企业的实际控制权，转让完成后的标的企业不得继续使用运河集团及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得以运河集团及其子企业名义开展经营活动。

7、标的企业尚无员工，本次股权转让不涉及员工安置。

8、本次股权转让完成后，按照甲方的要求，杭交所收到乙方支付的款项后，在甲方要求的时间内将已收款项划转至甲方指定账户。甲方和乙方对转让标的的交付有异议的，由甲方和乙方自行解决，杭州企业产权交易中心有限公司和杭交所不承担责任。

（八）违约责任

1、乙方未按本协议约定期限支付交易资金的，乙方已付的履约保证金及交易服务费不予返款，且每逾期一日，应按逾期额万分之五偿付违约金。乙方逾期付款超过20个工作日，甲方有权解除本协议。

2、上述不予返款的款项先用于支付杭交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。

3、若由于乙方单方的原因导致无法获准股权变更登记，或乙方无正当理由拒绝办理标的企业股权变更登记手续，导致交易不能继续进行，双方应协商解决。协商后仍不能解决的，则甲方有权解除本协议，且乙方已付的履约保证金及交易服务费不予返还。若造成甲方损失的，乙方应予赔偿。

（九）管辖及争议解决方式

1、本协议及产权交易中的行为均适用中华人民共和国大陆地区法律。

2、有关本协议的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，任何一方均可依法向甲方所在地人民法院起诉。

（十）合同的生效

本协议自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易符合公司的发展战略规划布局。本项目位于杭州市拱墅区运河新城离主城区最近的南部门户，紧邻大运河音乐公园，交通方便，周边配套齐全，地理位置优越。运河新城围绕运河形成“一体两翼，内外圈层”的布局模式，将杭州城北城市副中心在运河两岸落地，拟打造城北文化旅游中心、商业商务中心与智慧科创中心，以传承文化、修补功能、缝合两岸、激活空间为主要技术手段，打造杭州大运河首展之地及最具国际品质的滨水空间，形成独特的运河国际文化走廊。借助运河新城能级攀升的版块印象，依托大运河的生态资源优势，结合蓝城生活服务体系及寿仙谷产品力，有望打造运河新城东方现代健康综合体，吸引高端客群，同时有助于寿仙谷向中心城市及全国发展。

（二）本项目将对公司本年度现金流产生影响。

（三）恒立公司不存在对外担保、委托理财相关情况。

七、其他特殊事项说明

1、2021年1月29日，杭州市规划和自然资源局与运河建管公司签署《杭州市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3301002021A21013）：2023年5月12日，恒立公司与杭州市规划和自然资源局、运河建管公司签署《土地出让合同》补充协议（一），受让《土地出让合同》中运河建管公司的一切权利和义务。《土地出让合同》中约定杭政储出【2020】79号地块的开工日期为2022年10月9日之前，竣工日期为2025年10月8日之前，由于该地块原作为杭州港航有限公司被征迁后调产安置使用，由运河建管公司拿地代为建设。但在后续谈判过程中杭州港航有限公司提出放弃调产安置委托运河建管公司将该地块整体转让，且后续恒立公司转让后该地块实际用途也无法确定（或更改规划用途），故截至公告日该地块尚未进行开发。《土地出让合同》项下的相关可能或已经发生的违约责任（包括逾期开工、逾期竣工等责任）以及费用将由恒立公司承担。

杭州港航有限公司与公司于2023年7月17日签订了《79号地块建设合作协议》，运河建管公司作为见证方。双方约定：如因前述《土地出让合同》项下延期开工事宜导致公司遭受损失的，杭州港航有限公司给予最高叁佰万元的补偿，杭州港航有限公司同意此款项由运河建管公司暂扣冻结。若公司在完成产权中标后4个半月内没有提供相关政府部门的违约损失证明，则暂扣款项解封，公司无条件同意由运河建管公司支付给杭州港航有限公司。

2、杭州港航有限公司与公司于2023年7月17日签订了《79号地块建设合作协议补充协议》，双方约定：公司如成功竞得恒立公司股权的，自公司竞得股权当日起四年内，公司因土地出让金缴纳凭证问题导致财务损失的（财务损失仅指公司因土地出让金缴纳凭证无法变更导致公司土地成本无法税前列支（扣除）而产生或增加的税费成本，不含股价变动等其他衍生支出），由杭州港航有限公司补偿损失额的70%。

八、风险提示

1、恒立公司延期开工，可能存在被处罚的风险。

2、本次交易存在土地出让金缴纳凭证无法变更导致公司土地成本无法税前列支（扣除）而产生或增加税费成本的风险。

3、项目建设过程中可能受有关部门审批手续、国家或地方有关政策调整等不可抗力因素的影响，项目实施进度存在一定的不确定性。

4、存在经营阶段遇到市场不稳定和经营管理风险的可能性，以及资源整合未达到预期效果的可能性。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2023年8月22日