（上接170版）

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6、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》的独立意见

经审阅，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司的影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

7、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》的独立意见

经审阅，公司本次编制的《广东香山衡器集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》符合国家相关政策规定，符合公司所处行业现状及发展趋势、公司实际情况和长远发展目标、公司及全体股东的利益，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

8、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的独立意见

经审阅，公司本次编制的《广东香山衡器集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、资金需求等情况，符合公司的实际情况及全体股东的利益。我们一致同意公司该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

9、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的独立意见

经审阅，公司本次编制的《广东香山衡器集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，如实地反映了募集资金使用的实际情况，不存在挪用募集资金等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

10、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见

经审阅，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

11、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见

经审阅，公司本次编制的《广东香山衡器集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，有利于保护债券持有人合法权益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律法规及规范性文件的要求。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

12、关于公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的独立意见

经审阅，公司本次编制的《广东香山衡器集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，能实现对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立了科学、持续、稳定的分红机制，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》等文件精神。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

13、关于设立募集资金专项账户的独立意见

经审阅，为规范本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规和规范性文件，公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户中。本次具体开户事宜将在发行前确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。我们一致同意该议案内容。

14、关于修订公司《募集资金管理制度》的独立意见

经审阅，公司结合实际情况，对公司《募集资金管理制度》部分条款进行修订，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

15、关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，有利于高效、有序落实好本次向不特定对象发行可转换公司债券相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及公司章程规定。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

16、关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，有利于保障上市公司审计工作的质量。本次拟聘会计师事务所不违反相关法律、法规的规定，不会影响公司财务报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意，继续聘任毕马威华振为公司2023年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。我们同意将此项议案提交公司股东大会审议。

独立董事：（签名）

薛俊东 黄 蔚 郭志明

年 月 日