天津市依依卫生用品股份有限公司

（上接282版）

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

如未来相关法律、法规、部门规章或规范文件对公司不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。

回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，并及时披露。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

若按本次回购股份资金总额上限人民币5,000万元、回购股份价格上限22.00元/股进行测算，本次回购股份的数量为2,272,727股，占公司目前总股本的1.2292%。若本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照截至2023年8月24日公司股本结构进行测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

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若按本次回购股份资金总额下限人民币3,000万元、回购股份价格上限22.00元/股进行测算，本次回购股份的数量为1,363,636股，占公司目前总股本的0.7375%。若本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照截至2023年8月24日公司股本结构进行测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

■

上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准。本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年6月30日，公司总资产为197,142.01万元，归属于上市公司股东的净资产为178,886.84万元，流动资产为117,263.31万元，资产负债率为9.26%；2023年上半年，公司实现营业收入62,833.64万元，归属于上市公司股东的净利润为4,496.45万元。假设此次回购资金总额上限人民币5,000万元全部使用完毕，以2023年6月30日财务数据进行测算，回购金额约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、公司流动资产、货币资金的比例分别为2.54%、2.80%、4.26%、14.54%，占比均较小。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，管理层认为：公司本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

公司全体董事承诺：在对本次回购股份方案的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，确保本次回购股份方案不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明

目前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司回购期间无增减持计划，若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月无减持计划。后续如前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变化确定回购股份的实际实施进度，并将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划，若未能在回购股份完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十二）对办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，提请股东大会授权董事会及其授权人士在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

（2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；

（4）除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；

（5）根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；

（6）办理与本次回购有关的其他事项。

本次股份回购事项尚需提交股东大会审议，上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

二、本次回购的审议程序及相关意见

2023年8月24日，公司召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购方案尚需提交股东大会审议。

三、独立董事意见

1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议召开、表决程序合法合规。

2、公司本次回购股份有利于增强公众投资者的信心，回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队和业务骨干员工的积极性，有利于公司的长远发展。

3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，公司拥有足够资金支付能力，本次回购股份具备可行性，不会对公司经营、财务、债务履行能力和未来发展等产生重大不利影响。

4、本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

5、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格公允合理，符合相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份的方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司本次回购股份事项，并提请公司股东大会审议。

四、回购方案的风险性提示

（1）本次回购尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过，如果回购方案未能获得审议通过，以及回购期内股价持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

（3）本次回购股份方案用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在回购完成之后36个月内全部转让的风险。

（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。若出现上述情形，公司将根据回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；

2、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；

3、《天津市依依卫生用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

4、《全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》。

特此公告。

天津市依依卫生用品股份有限公司

董事会

2023年8月25日

证券代码：001206 证券简称：依依股份 公告编号：2023-034

天津市依依卫生用品股份有限公司

关于召开2023年第二次临时

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过，公司将于2023年9月11日（星期一）召开2023年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2023年9月11日（星期一）14:00

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年9月11日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年9月11日9:15-15:00期间任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2023年9月5日（星期二）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2023年9月5日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：天津市西青区张家窝镇工业园天津市依依卫生用品股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

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上述议案已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的相关公告。

上述议案属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

上述议案1需逐项表决，为更好地维护中小投资者的利益，上述议案1的表决结果需要对中小投资者进行单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2023年9月8日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00

2、登记方式：现场登记、通过电子邮件、信函或传真方式登记。

3、登记手续：

（1）自然人股东应持本人身份证、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡及身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续。

（2）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）及委托人股东账户卡在通知确定的登记时间办理参会登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真或邮件方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，需在2023年9月8日17:00前送达或发送电子邮件至zhengquanbu@tjyiyi.com，并来电确认）。本次会议不接受电话登记。

参加本次会议的股东，请在规定的登记时间进行登记。

4、登记地点及联系方式：

登记地点：天津市西青区张家窝镇工业园天津市依依卫生用品股份有限公司证券部

联系人：证券部

联系电话：022-23792302

联系传真：022-87987888

联系邮箱：zhengquanbu@tjyiyi.com（邮件主题请注明：股东大会登记）

邮编：300380

5、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

6、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

7、其他事项：本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作的内容和格式详见附件一。

五、备查文件

1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；

2、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》。

特此公告。

天津市依依卫生用品股份有限公司

董事会

2023年8月25日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361206”，投票简称为“依依投票”。

2、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年9月11日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月11日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

天津市依依卫生用品股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席天津市依依卫生用品股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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委托人名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码或统一社会信用代码：

委托人持股数量：

委托人持股性质：

受托人签名（或盖章）：

受托人身份证号码：

受托日期：

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。