三羊马（重庆）物流股份有限公司2023年半年度报告摘要
证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2023-059
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
(1) 拟向不特定对象发行可转换公司债券
2022年12月19日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，同意公司拟发行总额不超过人民币21,000.00万元的可转换公司债券，用于投资三羊马运力提升项目及偿还银行借款。2023年1月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。本次拟发行的可转换公司债券由公司控股股东、实际控制人邱红阳提供连带责任保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜已于2023年6月21日经深圳证券交易所上市审核委员会2023年第47次审议会议审议通过，尚需获得中国证券监督管理委员会同意注册。
证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2023-057
三羊马（重庆）物流股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议2023年8月24日在重庆以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年8月14日以邮件或书面方式向全体董事发出，会议由董事长召集并主持，应到董事8人，实到董事8人。会议召集、召开、议案审议程序等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、会议议案审议及表决情况
会议以记名投票表决方式进行表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于聘任内审部部长（负责人）的议案》
议案内容：根据审计委员会提名，提请聘任柳艳为内审部部长（负责人）。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年半年度报告和摘要的议案》
议案内容：提请会议审议《2023年半年度报告》和《2023年半年度报告摘要》。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
董事会审核意见：董事会同意议案事项。
经审核，董事会认为2023年半年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年半年度报告》（公告编号：2023-058）、《2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-059）。
（三）审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
议案内容：提请会议审议《关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-060）。
（四）审议通过《关于2023年半年度财务报告的议案》
议案内容：提请会议审议《2023年半年度财务报告》。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年半年度财务报告》。
三、备查文件
（1）第三届董事会第十次会议决议。
（2）独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会
2023年8月26日
证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2023-056
三羊马（重庆）物流股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议2023年8月24日在重庆以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年8月14日以邮件或书面方式向全体监事发出，会议由监事会主席召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。会议召集、召开、议案审议程序等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、会议议案审议及表决情况
会议以记名投票表决方式进行表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于2023年半年度报告和摘要的议案》
议案内容：提请会议审议《2023年半年度报告》和《2023年半年度报告摘要》。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会审核意见：监事会同意议案事项。
经审核监事会认为：董事会编制和审核2023年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年半年度报告》（公告编号：2023-058）、《2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-059）。
（二）审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
议案内容：提请会议审议《关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会审核意见：监事会同意议案事项。
经审核监事会认为：公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。《关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-060）。
（三）审议通过《关于2023年半年度财务报告的议案》
议案内容：提请会议审议《2023年半年度财务报告》。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年半年度财务报告》。
三、备查文件
（1）第三届监事会第十次会议决议。
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
监事会
2023年8月26日
证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2023-060
三羊马（重庆）物流股份有限公司
关于募集资金半年度存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）的规定，将公司募集资金2023年1-6月存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3114号），公司由主承销商申港证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2001.00万股，发行价为每股人民币16元，共计募集资金32,016.00万元，坐扣承销和保荐费用3,000.00万元（含增值税）后的募集资金为29,016.00万元，已由主承销商申港证券股份有限公司于2021年11月24日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,543.40万元（不含增值税），已预付的保荐费188.68万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为27,453.73万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕8-31号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
■
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三羊马（重庆）物流股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司及公司的全资子公司重庆主元多式联运有限公司（以下简称主元多式联运公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申港证券股份有限公司于2021年10月分别与重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行、中信银行重庆分行营业部、重庆银行股份有限公司文化宫支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、浙商银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2023年6月30日，公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
注：截至2023年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为3,000.00万元，具体情况详见本报告六
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金使用情况
使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目情况
2021年12月17日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》。公司拟以向全资子公司主元多式联运公司提供借款，用以实施募投项目三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期），该项目投资总额34,922.26万元，其中募集资金投资总额15,453.73万元、自筹资金投资总额19,468.53万元，由主元多式联运公司负责实施。
截至2023年6月30日，公司已向主元多式联运公司划转募集资金借款154,537,320.76元。
(三) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(四) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
信息化建设项目旨在提高公司物流运输服务质量和效率，系公司物流运输管理智能化系统建设投入，不直接产生效益，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、闲置募集资金的使用
2022年12月29日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：公司拟使用额度（指授权期限内任一时点投资本金总额）不超过人民币 5,000.00万元闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起 12 个月。（即自2022年12月29日至2023年12月29日）。截至2023年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为3,000.00万元。
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
金额单位：人民币万元
■
附件：募集资金使用情况对照表
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会
2023年8月24日
附件
募集资金使用情况对照表
2023年1-6月
编制单位：三羊马（重庆）物流股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注] 该项目尚未完工，未产生经济效益
