北京阳光诺和药物研究股份有限公司
关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告
证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2023-068
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2023年08月29日(星期二)下午1:00-2:00
● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
● 会议召开方式：上证路演中心网络文字互动问答
● 投资者可于2023年8月28(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@sun-novo.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2023年8月25日分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意上市公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件以及与交易对方签署相关终止协议。具体内容详见上市公司于2023年8月26日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
为便于广大投资者更全面深入地了解上市公司终止本次重大资产重组交易事项，上市公司计划于2023年8月29日13:00-14:00召开终止本次重大资产重组交易事项投资者说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络文字互动形式召开，上市公司将针对终止本次重大资产重组交易事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
（一）会议召开时间：2023年08月29日下午1:00-2:00
（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
（三）会议召开方式：上证路演中心网络文字互动问答
三、参加人员
公司参加本次说明会的人员包括：董事长利虔先生，董事、总经理刘宇晶先生，董事、董事会秘书、财务总监赵凌阳先生，交易对方代表，重组标的相关人员，独立财务顾问主办人。（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2023年08月29日下午1:00-2:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2023年08月28日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@sun-novo.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：赵凌阳、魏丽萍
电话：010-60748199
邮箱：ir@sun-novo.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2023年8月26日
证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2023-065
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第二届董事会第五次会议。经全体董事一致同意，本次会议已豁免通知期限，会议通知于2023年8月24日通过口头、电话与邮件等方式送达给全体董事。会议由董事长利虔先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
（一）审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》
公司2023年第一次临时股东大会审议通过公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（原名为“北京朗研生命科技控股有限公司”，2023年7月3日完成注册地址及公司名称变更）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下统称“本次重组”或“本次交易”）。
本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。但综合考虑当前外部市场环境变化，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易各方友好协商，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决定终止本次重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：2023-067）。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》
经公司审慎研究并与交易各方友好协商，终止本次重组事项，公司拟与交易对方签署《北京阳光诺和药物研究股份有限公司与江苏朗研生命科技控股有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产相关协议之终止协议》。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2023年8月26日
证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2023-066
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第二届监事会第五次会议。经全体监事一致同意，本次会议已豁免通知期限，会议通知于2023年8月24日通过口头、电话与邮件等方式送达给全体监事。会议由监事会主席王丹丹女士召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，全部监事均参与表决所有议案。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，一致通过如下决议：
（一）审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》
公司监事会认为，公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司经营活动和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司监事会同意公司终止本次重组事项并撤回申请文件。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：2023-067）。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
（二）审议通过《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》
经公司审慎研究并与交易各方友好协商，终止本次重组事项，公司拟与交易对方签署《北京阳光诺和药物研究股份有限公司与江苏朗研生命科技控股有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产相关协议之终止协议》。
公司监事会同意公司与相关各方签署本次交易的终止协议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司监事会
2023年8月26日
证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号2023-067
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2023年8月25日分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意上市公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件。现将有关事项公告如下：
一、本次交易的基本情况
北京阳光诺和药物研究股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”，原名为“北京朗研生命科技控股有限公司”，2023年7月3日完成注册地址及公司名称变更）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作
在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：
2022年10月25日，上市公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，上市公司股票自2022年10月25日开市起开始停牌。
2022年11月7日，上市公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司股票自2022年11月8日开市起复牌，具体内容详见上市公司于2022年11月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2023年4月11日，上市公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉〈业绩补偿协议〉的议案》等议案。具体内容详见上市公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2023年4月27日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会决议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉〈业绩补偿协议〉的议案》等与本次重组相关的议案。具体内容详见上市公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2023年5月11日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于受理北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份购买资产并募集配套金申请的通知》（上证科审(并购重组)〔2023〕3号）。具体内容详见上市公司于2023年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2023年5月25日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审(并购重组)〔2023〕4号）。具体内容详见上市公司于2023年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2023年8月25日，上市公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意上市公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。
三、终止本次重组事项的原因
自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。但鉴于市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，结合公司目前的实际情况，经审慎研究并与交易各方友好协商，董事会同意公司终止本次重组事项，撤回本次重组相关申请文件。
四、终止本次重组事项的决策程序
2023年8月25日，上市公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件及与相关各方签署本次交易的终止协议，上市公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据上市公司2023年第一次临时股东大会的授权，上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件无需另行提交股东大会审议。
五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票的情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号一一重大资产重组》等文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2023年4月12日）起至披露终止本次重组事项之日止（2023年8月26日）。上市公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，上市公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重组事项对公司的影响
上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件是基于当前市场环境变化，结合公司资本运作、战略规划等因素作出的审慎决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司承诺自本公告披露之日起一个月内，不再筹划重大资产重组。
八、风险提示及其他
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等有关规定，上市公司将于2023年8月29日召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。上市公司已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定披露媒体发布《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：2023-068），预告说明会的具体事项，并将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。
上市公司董事会对长期以来关心和支持上市公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
上市公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为上市公司指定信息披露报刊和网站，上市公司所有公开披露的信息均以上述指定报刊、网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2023年8月26日
