西藏天路股份有限公司2023年半年度报告摘要
公司代码：600326 公司简称：西藏天路
转债代码：110060 转债简称：天路转债
债券代码：188478 债券简称：21天路01
债券代码：138978 债券简称：23天路01
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http：//www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
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■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
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第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2023-53号
转债代码: 110060 转债简称：天路转债
债券代码：188478 债券简称：21天路01
债券代码：138978 债券简称：23天路01
西藏天路股份有限公司
第六届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十一次会议于2023年8月25日（星期五）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长扎西尼玛先生召集，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，经与会董事以传真或电子邮件形式表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司 2023年半年度报告》和《西藏天路股份有限公司2023年半年度报告摘要》。
二、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划调整股票回购数量、价格及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整股票回购数量、价格及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（2023-55号）。
独立董事对该事项发表了独立意见。
三、审议通过了《关于变更注册资本金暨修改公司章程的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于变更注册资本金暨修改公司章程的公告》（2023-57号）。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2023年8月26日
证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2023-54号
债券代码：110060 债券简称：天路转债
债券代码：188478 债券简称：21天路01
债券代码：138978 债券简称：23天路01
西藏天路股份有限公司
第六届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次会议于2023年8月25日（星期五）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位监事。本次会议由公司监事会主席达瓦扎西先生主持，本次监事会会议应到监事3人，实到3人，本次会议的召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，经与会监事以通讯方式逐项表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2023年半年度报告》和《西藏天路股份有限公司2023年半年度报告摘要》。
二、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划调整股票回购数量、价格及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整股票回购数量、价格及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（2023-55号）。
特此公告。
西藏天路股份有限公司监事会
2023年8月26日
证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2023-57号
转债代码：110060 转债简称：天路转债
债券代码：188478 债券简称：21天路01
债券代码：138978 债券简称：23天路01
西藏天路股份有限公司
关于变更注册资本金暨修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”）发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）处于转股期，并于2023年8月8日实施完成2022年年度权益分派实施方案，西藏天路总股本增加。由于西藏天路2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就，需要回购注销部分限制性股票，将导致总股本减少。以上事项将引起公司总股本的变更。
一、可转债转股增加总股本
西藏天路截至2023年3月31日的总股本为920,887,108股（含限制性股票股权激励股份2,328,014股），因可转债转股，2023年3月31日至2023年8月7日期间，西藏天路总股本增加至920,957,214股（含限制性股票股权激励股份2,328,014股）。
二、实施2022年度权益分派增加总股本
公司于2023年6月26日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于〈公司2022年度利润分配和资本公积转增股本的预案〉》，并于2023年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《西藏天路股份有限公司2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-45）。2023年8月8日，以方案实施前的西藏天路总股本920,957,214股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计转增276,287,164股，本次转增后总股本为1,197,244,378股。
三、2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票减少总股本
根据《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于西藏天路2022年度实现营业收入384,530.85万元，实现归属于上市公司股东的净利润-51,869.68万元，加权平均净资产收益率为-12.34%，未达到5%；以2018、2019、2020年平均营业收入为基数，2022年营业收入增长率为-34.90%，未达到25%，未达到激励计划既定的解锁条件。西藏天路2022年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件未成就，2022年限制性股票计划所有激励对象第一个解锁期对应的已授予但尚未解锁的1,210,562股限制性股票无法解除限售，均由西藏天路回购注销；同时，2022年限制性股票计划授予对象中有2人与公司解除劳动合同关系，不再符合激励对象资格，公司拟回购向其授予的36,400股股票（含第一个解锁期未成就部分14,560股），西藏天路需回购注销1,232,402股，因分红和转增股份限制性股票回购价格由3.43元/股调整为2.58元/股。
综上，因可转债转股西藏天路股本总额处于不断变化的状态，以2023年8月8日的股本总额1,197,244,378股为参考，减去回购注销的1,232,402股，西藏天路总股本将变更为1,196,011,976股。具体修改内容如下：
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除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。该事项已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过。限制性股票回购注销属于股东大会授权董事会审议的权限范围，本次变更注册资本金暨修改公司章程事项无需股东大会审议。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》将同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2023年8月26日
证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2023-58号
转债代码：110060 转债简称：天路转债
债券代码：188478 债券简称：21天路01
债券代码：138978 债券简称：23天路01
西藏天路股份有限公司
2023年第二季度新签施工合同情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年第二季度，西藏天路股份有限公司及主要建筑类子公司新签施工合同2项，合同总额23,504.18万元。具体如下：
单位：人民币 万元
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特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2023年8月26日
证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2023-55号
转债代码：110060 转债简称：天路转债
债券代码：188478 债券简称：21天路01
债券代码：138978 债券简称：23天路01
西藏天路股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整股票回购
数量、价格及第一个解除限售期解除限售
条件未成就暨回购注销部分限制性股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 因公司2021年度、2022年度实施权益分派，需对回购限制性股票数量和价格进行调整，本次拟回购注销的限制性股票数量由948,003股调整为1,232,402股，限制性股票价格的回购价格由3.43元/股调整为2.58元/股。
● 回购注销完成后，公司总股本将由1,197,244,378股（截至2023年8月8日）调整为1,196,019,776股。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划调整股票回购数量、价格及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已披露的2022年审计报告数据，公司结合目前的经营情况，认为公司2022年度业绩未能达到《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（简称“激励计划”）第一个解除限售期业绩考核目标，授予的限制性股票未达到第一个解除限售期解除限售条件，同时，因公司2022年限制性股票计划授予对象中有2人与公司解除劳动合同关系，不再符合激励对象资格，公司拟回购并注销向其授予的36,400股股票。
因公司实施2021年度、2022年度权益分派，根据激励计划，需对回购限制性股票数量和价格进行调整，本次拟回购注销的限制性股票数量由948,003股调整为1,232,402股 ，限制性股票价格的回购价格由3.43元/股调整为2.58元/股 。
董事会同意回购注销已获授但未解除限售的1,232,402股限制性股票。现公告如下：
一、限制性股票激励计划实施概述
（一）2022年4月8日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈西藏天路股份有限公司股权激励管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，华融证券股份有限公司出具了《关于西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，北京德恒律师事务所出具了《关于西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。
（二）2022年4月8日，公司第六届监事会召开了第九次会议，审议通过了《关于〈西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈西藏天路股份有限公司股权激励管理办法〉的议案》《关于核实〈西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会发表了《西藏天路股份有限公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划的核查意见》。
（三）2022年4月22日，公司收到控股股东西藏建工建材集团有限公司转发的西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于＜西藏建工建材集团有限公司关于西藏天路股份有限公司实施股权激励的请示＞的批复》（藏国资发〔2022〕45号），国资委原则同意《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
（四）公司于2022年4月12日至2022年4月21日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《西藏天路股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2022年4月27日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈西藏天路股份有限公司股权激励管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年4月28日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022年6月8日，公司召开第六届董事会第二十四次会议及公司第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
（七）2022年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）完成了本次股权激励计划首次授予限制性股票的登记工作，并取得了中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
（八）2023年8月25日，公司召开第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划调整股票回购数量、价格及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司将根据2022年第二次临时股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划首次授予部分股票回购数量及价格进行调整，并对其已经授予但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
二、调整回购数量、价格
（一）回购数量、价格的调整事由
根据《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或配股等事项，公司应当按照调整后的数量和价格对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。
2022年5月31日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《公司2021年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，公司拟以2021年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。2022年7月8日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年7月14日，除权（息）日为2022年7月15日。
2023年6月26日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》。公司拟以实施2022年度权益分派股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。2023年8月1日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年8月7日，除权（息）日为2023年8月8日。
根据《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述权益分配已实施完毕，公司应对尚未解锁的限制性股票回购数量、价格做相应的调整。
（二）调整回购数量、价格的具体内容
1、回购数量的调整
鉴于公司2022年度权益分派已实施完毕，根据《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生资本公积金转增股本时，Q=Q0╳(1+n)。
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权以及《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会对尚未解锁的限制性股票回购数量进行了调整，调整前的回购数量为948,003股，调整后的回购数量为1,232,402股。
2、回购价格的调整
鉴于公司2021年、2022年度权益分派已实施完毕，根据《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生资本公积转增股本时，回购价格的调整方法为：P=P0÷(1+n)；公司发生派息时，回购价格的调整方法为：P＝P0－V。
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股公积金转增股本的比率；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权以及《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会对尚未解锁的限制性股票回购价格进行了调整，调整后的回购价格=（授予价格-2021年权益分派每股派息额）÷（1+2022年权益分派每股公积金转增股本的比率）=（3.43元/股-0.08元/股）÷（1+0.3）=2.58元/股。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
三、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因
1、2022年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件未成就
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核条件”相关规定，第一个解除限售期的业绩考核目标如下所示：
■
注：上述条件需同时满足方可解锁。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏天路股份有限公司2022年度审计报告》（XYZH/2023CDAA1B0122），公司2022年度实现营业收入384,530.85万元，实现归属于上市公司股东的净利润-51,869.68万元，加权平均净资产收益率为-12.34%，未达到5%；以2018、2019、2020年平均营业收入为基数，2022年营业收入增长率为-34.90%，未达到25%，未达到激励计划既定的解锁条件。根据激励计划的相关规定，公司2022年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件未成就，2022年限制性股票计划所有激励对象第一个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票无法解除限售，均由公司回购注销。
2、2022年限制性股票计划授予对象中有两人与公司解除劳动合同关系，不再符合激励对象资格
根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。
因2022年限制性股票计划授予对象中有2人与公司解除劳动合同关系，不再符合激励对象资格，公司拟回购并注销向其授予的36,400股股票。
（二）回购数量
公司2022年限制性股票计划第一个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票数量为1,210,562股，此外，公司拟向已与公司解除劳动合同关系的激励对象回购已授予的36,400股股票。因此，公司本次回购注销的限制性股票数量共计1,232,402股（已扣除公司2022年限制性股票计划第一个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票数量与公司拟向已与公司解除劳动合同关系的激励对象授予股票数量的重合部分），占公司截至2023年8月8日总股本1,197,244,378股的0.1029%。
（三）回购价格
根据激励计划的相关规定，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价）。
授予价格为3.43元/股，考虑权益分派因素后的回购价格为2.58元/股，市场价格为4.25元/股，因此回购价格为2.58元/股。
（四）回购资金来源
本次回购所需资金总额为3,179,597.16元，资金来源为公司自有资金。
四、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将减少1,232,402股。公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：
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注：上述表格中合计数与分项数据之和尾数差异系四舍五入所致,最终股本变动数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
本次回购注销不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，公司应冲回本次回购注销的限制性股票对应已计提的股份支付费用，具体将以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
六、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
七、独立董事意见
独立董事认为：经核查，鉴于公司2022年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件未成就，根据公司《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，当期解锁期有一个或一个以上解锁条件未达成的，该部分标的股票作废，作废的限制性股票将由公司进行回购注销；激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。根据激励计划的相关规定，公司对回购数量和回购价格进行了相应调整。依据2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司回购注销2022年限制性股票计划第一个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票及离职激励对象所持已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,232,402股，考虑权益分派因素后的回购价格为2.58元/股。本次回购注销事项符合相关法律法规和公司《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次回购注销2022年限制性股票计划第一个解锁期不满足解除限售条件的限制性股票及离职激励对象所持已授予但尚未解锁的限制性股票。
八、监事会意见
监事会认为：经审核，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件未成就，2022年限制性股票计划第一个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票无法解除限售；同时，因2022年限制性股票计划授予对象中有2人与公司解除劳动合同关系，不再符合激励对象资格。监事会已对拟回购注销事项的人员名单和数量进行了审核，依据2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司对根据激励计划的相关规定对回购数量和回购价格进行相应调整，同意公司回购注销2022年限制性股票第一个锁定期对应当期可解除限售的限制性股票及离职激励对象所持已授予但尚未解锁的限制性股票数量共计1,232,402股。前述事项审议程序合法合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司本次回购注销2022年限制性股票计划第一个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票及离职激励对象所持已授予但尚未解锁的限制性股票。
九、律师结论性意见
北京德恒律师事务所出具意见如下：截至本法律意见出具之日，公司本次调整及本次注销已取得必要的批准和授权。本次调整符合《管理办法》《试行办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》等相关规定。本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次回购注销履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
十、独立财务顾问的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：上述事项已经公司第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事、监事会对本次事项发表了明确的同意意见，律师已出具法律意见书。本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件以及《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形；公司2022年限制性股票激励计划已就本次回购注销事项履行了现阶段必要的程序，符合有关政策法规及《公司章程》的规定，后续将根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
十一、备查文件
1、第六届董事会第四十一次会议决议；
2、第六届监事会第二十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第四十一次会议所涉事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整股票回购数量、价格及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见的法律意见；
5、国新证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整股票回购数量、价格及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2023年8月26日
证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2023-56号
转债代码：110060 转债简称：天路转债
债券代码：188478 债券简称：21天路01
债券代码：138978 债券简称：23天路01
西藏天路股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原由
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）于 2023年8月25日召开第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划调整股票回购数量、价格及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，对部分2022年限制性股票计划已经授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
鉴于公司2022年度实现营业收入384,530.85万元，实现归属于上市公司股东的净利润-51,869.68万元，加权平均净资产收益率为-12.34%，未达到5%；以2018、2019、2020年平均营业收入为基数，2022年营业收入增长率为-34.90%，未达到25%，未达到激励计划既定的解锁条件。根据激励计划的相关规定，公司2022年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件未成就，2022年限制性股票计划所有激励对象第一个解锁期对应的已授予但尚未解锁的1,210,562股限制性股票无法解除限售，均由公司回购注销。同时，2022年限制性股票计划授予对象中有2人与公司解除劳动合同关系，不再符合激励对象资格，公司拟回购并注销向其授予的36,400股股票（已扣除公司2022年限制性股票计划第一个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票数量与公司拟向已与公司解除劳动合同关系的激励对象授予股票数量的重合部分）。
公司决定回购注销限制性股票1,232,402股，回购价格为2.58元/股，回购金额共计3,179,597.16元，资金来源为自有资金。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少1,232,402股，公司总股本将由1,197,244,378股（截至2023年8月8日）变更为1,196,011,976股。公司注册资本将从人民币1,197,244,378.00元变更为人民币1,196,011,976.00元。
具体内容详见公司于2023年8月26日发布的《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整股票回购数量、价格及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（编号：2023-55号）与《西藏天路股份有限公司关于变更公司注册资本暨修改公司章程的公告》（编号：2023-57号）。
二、需债权人知晓的相关信息
由此本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人可采取现场、邮寄及传真的方式进行申报，债权申报联系方式如下：
1、债权申报登记地点：拉萨市夺底路14号西藏天路股份有限公司
2、申报时间：2023年8月26日起45天内（工作日 8:30-17:00，双休日及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样。
3、联系人：多吉次仁
4、联系电话：0891-6902701
5、传真号码：0891-6903003
6、邮政编码：850000
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2023年8月26日
