高升控股股份有限公司
关于公司持股5%以上股东所持公司股份
将被司法处置的提示性公告
证券代码：000971 证券简称：ST高升 公告编号：2023-41号
高升控股股份有限公司
关于公司持股5%以上股东所持公司股份
将被司法处置的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司持股5%以上股东宁波保税区宇睿鑫通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇睿鑫通”）发来的《告知函》及上海金融法院出具的《执行裁定书》，其所持有的全部公司股份可能被司法强制执行。具体情况如下：
一、《告知函》主要内容
公司持股5%以上股东宇睿鑫通作为被执行人与建元信托股份有限公司作为申请执行人的公证债权文书一案，上海市徐汇公证处作出的（2023）沪徐证执行字第10号执行证书已发生法律效力，并于2023年3月8日在上海金融法院立案执行。上海金融法院立案后向宇睿鑫通发出执行通知书，责令宇睿鑫通履行向申请执行人支付人民币1,100,000,000元及迟延履行期间债务利息的义务，但宇睿鑫通未履行。宇睿鑫通于2023年8月22日收到上海金融法院出具的《执行裁定书》（（2023）沪74执348号之一），上海金融法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十九条的规定，作出裁定如下:
变价被执行人宇睿鑫通持有的高升控股股份有限公司90,178,582股股票（证券简称：“ST高升”，证券代码：000971，证券性质：无限售流通股）。
《执行裁定书》自送达后即发生法律效力。
上述裁定事项可能会导致宇睿鑫通持有的公司股票被强制执行，公司第二大股东可能会发生变更。
二、本次司法处置的影响和风险提示
1、截至本公告披露日，宇睿鑫通为公司第二大股东，持有公司90,178,582股无限售流通股，占公司总股本的8.60%，该股份已被全部冻结，但尚未被司法处置。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定持续关注此次股权处置事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
2、如宇睿鑫通因被司法处置导致其拥有的公司股份数量发生变动，公司将督促其按照《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规规定履行信息披露义务，提醒相关方编制文件并及时披露，敬请投资者关注。
3、宇睿鑫通股份如被司法处置，不会导致公司控股股东及控制权发生变更，不会对公司的生产经营等产生重大影响。
4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。
敬请广大投资者及时关注公司公告，理性投资，注意投资风险。
三、备查文件
1、宇睿鑫通出具的《告知函》；
2、上海金融法院《执行裁定书》。
特此公告。
高升控股股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十五日
证券代码：000971 证券简称：ST高升 公告编号：2023-42号
高升控股股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议于2023年8月24日（星期四）上午以通讯表决的方式召开，本次会议经全体董事同意豁免通知时限要求。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议由公司董事长张岱先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于接受关联方及子公司为公司申请银行借款提供担保的议案》。
因资金周转需要，公司向兴业银行股份有限公司武汉分行（以下简称“兴业银行武汉分行”）申请金额不超过人民币7,000万元、借款期限不超过12个月的流动资金借款，公司控股股东天津百若克医药生物技术有限责任公司、公司实际控制人张岱先生无偿为公司在兴业银行武汉分行现存及本次全部债务提供无偿担保，最高担保额度壹亿元整。同时公司子公司吉林省高升科技有限公司、上海莹悦网络科技有限公司、北京华麒通信科技有限公司、吉林省邮电规划设计院有限公司、北京高升数据系统有限公司为公司在兴业银行武汉分行现存及本次全部债务提供担保，最高担保额度壹亿元整。具体内容以最终签署的相关合同为准。子公司为公司提供担保事项尚需经过公司股东大会审议通过后生效。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于接受关联方及子公司为公司申请银行借款提供担保的议案》（公告编号：2023-43号）。
回避情况：关联董事张岱先生回避表决。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
特此公告。
高升控股股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十五日
证券代码：000971 证券简称：ST高升 公告编号：2023-43号
高升控股股份有限公司
关于接受关联方及子公司为公司申请银行
借款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于接受关联方及子公司为公司申请银行借款提供担保的议案》。因资金周转需要，公司向兴业银行股份有限公司武汉分行（以下简称“兴业银行武汉分行”）申请金额不超过人民币7,000万元、借款期限不超过12个月的流动资金借款，公司董事会同意公司控股股东天津百若克医药生物技术有限责任公司（简称“天津百若克”）、公司实际控制人张岱先生无偿为公司在兴业银行武汉分行现存及本次全部债务提供无偿担保，最高担保额度壹亿元整。公司控股股东天津百若克、公司实际控制人张岱先生无偿为公司提供担保的事项构成关联交易，该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。
公司董事会同意公司子公司吉林省高升科技有限公司（简称“高升科技”）、上海莹悦网络科技有限公司（简称“上海莹悦”）、北京华麒通信科技有限公司（简称“华麒通信”）、吉林省邮电规划设计院有限公司（简称“吉林邮电院”）、北京高升数据系统有限公司（简称“北京高数”）为公司在兴业银行武汉分行现存及本次全部债务提供担保，最高担保额度壹亿元整。担保额度有效期不超过3年。具体内容以最终签署的相关合同或文件为准。子公司为公司提供担保事项尚需经过公司股东大会审议通过后生效。
二、关联方基本情况
关联自然人张岱先生为公司实际控制人，现任董事长、总经理，中国国籍，无境外永久居留权。
关联法人天津百若克医药生物技术有限责任公司为公司控股股东，成立于2006年3月1日；公司类型为有限责任公司（自然人独资）；注册地址为天津自贸试验区（空港经济区）环河南路99号；法定代表人为张岱先生；注册资本为2113.5万人民币；经营范围包括：生物技术开发、咨询、转让；国际贸易；货物及技术的进出口；医疗器械销售（以医疗器械经营许可证为准）；I类6840-体外诊断试剂及设备的生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、被担保方基本情况
公司名称：高升控股股份有限公司
成立时间：1993年03月26日
注册资本：104,859.0126万元人民币
法定代表人：张岱
住所：湖北省仙桃市勉阳大道131号
经营范围：互联网和相关服务（互联网接入及相关服务、互联网信息服务、其他互联网服务）；信息技术咨询服务、软件开发、信息系统集成服务、其他信息技术服务；数据处理和存储服务；呼叫中心；计算机及通信工程管理服务；设备租赁、批发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
主要财务数据：
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四、担保协议的主要内容
各担保方自愿为公司（债务人）在债权人兴业银行武汉分行的现存及本次全部借款提供担保，担保的主债权为债权人与债务人签订的《流动资金借款合同》及其项下所有“分合同”，以及保证额度有效期起算前已经订立的合同。担保合同项下的保证最高本金限额为人民币壹亿元整，保证人对该最高本金限额/最高主债权额项下的所有债权余额承担连带保证责任。保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。保证方式为连带责任保证。天津百若克自愿以其持有的公司1,700万股股票为主合同项下的所有债权提供质押担保。
公司控股股东天津百若克、公司实际控制人张岱先生无偿为公司提供担保的事项构成关联交易，该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。子公司为公司提供担保事项尚需经过公司股东大会审议通过后生效。
五、交易目的和对上市公司影响
本次担保遵循自愿的原则，控股股东、实际控制人及子公司等担保方为公司向银行申请借款提供担保，能有效满足公司流动性资金需要，且公司免于支付担保费用，亦无需提供反担保，体现了控股股东、实际控制人及子公司等担保方对公司发展的大力支持，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、董事会意见
公司向银行申请借款及公司控股股东、实际控制人、子公司为相关借款提供担保，有利于解决公司流动资金需要，符合公司发展战略，并符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该项担保事项。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司因流动资金需要拟向银行申请借款，由公司实际控制人、控股股东、子公司为公司提供担保，不收取公司任何担保费用，亦不要求公司提供反担保，该关联事项符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
公司控股股东、实际控制人、子公司为公司申请银行借款提供担保，有利于解决公司流动资金需求，符合公司发展战略及公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意该项担保。
八、累计对外担保数量
因公司原实际控制人及第八届董事会董事长、原第九届董事会董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对原控股股东及其关联方、原实际控制人之关联方的融资提供担保，担保总额为215,740.42万元。截至本报告披露日，违规对外担保余额为12,001.53万元，原实际控制人关联方对公司非经营性资金占用余额为8,581.35万元，共计20,582.88万元。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第十四次会议决议。
2、公司独立董事的事前认可意见与独立意见。
特此公告。
高升控股股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十五日
