嘉友国际物流股份有限公司2023年半年度报告摘要
公司代码：603871 公司简称：嘉友国际
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2023-045
嘉友国际物流股份有限公司
2023年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，嘉友国际物流股份有限公司（简称“公司”）编制了截至2023年6月30日首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券及非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告，现将2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、首次公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，发行价格为41.89元/股，募集资金总额为人民币837,800,000元，扣除发行费用人民币64,498,000元，募集资金净额为人民币773,302,000元。本次公开发行股票募集资金已于2018年1月31日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年2月1日出具了报告号为信会师报字[2018]第ZB10040号《验资报告》。
2、公开发行可转换公司债券实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］1341号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计720万张，期限6年。募集资金总额为人民币72,000万元，扣除各项发行费人民币619.91万元（不含税），实际募集资金净额为人民币71,380.09万元。本次公开发行可转换公司债券募集资金已于2020年8月11日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月12日出具了报告号为信会师报字[2020]第ZB11577号《验资报告》。
3、非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3708号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票31,575,446股，发行价格为18.49元/股，募集资金总额为人民币583,829,996.54元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币6,740,100.42元（不含增值税），募集资金净额为人民币577,089,896.12元。本次非公开发行股票募集资金已于2021年12月10日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月13日出具了报告号为信会师报字[2021]第ZB11546号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
1、首次公开发行股票募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金748,716,303.69元，永久补充流动资金10,134,476.52元。2023年半年度，公司使用募集资金19,490,988.18元（包括已转入公司自有资金账户的项目待支付尾款1,932,815.66元），募集资金专户利息收入30,905.91元，募集资金专户手续费支出218元，永久补充流动资金25,289,971.44元。截至2023年6月30日，尚未使用募集资金余额为0元。
2、公开发行可转换公司债券募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金649,932,586.75元。2023年半年度，公司未使用募集资金，募集资金专户利息收入及汇兑损益418,409.90元，募集资金专户手续费支出0元。截至2023年6月30日，尚未使用募集资金余额为91,723,331.71元（含存款利息及理财收益），其中：募集资金专户存储余额41,723,331.71元，临时补充流动资金50,000,000元。
3、非公开发行股票募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金213,331,401.27元。2023年半年度，公司使用募集资金548,000元，募集资金专户利息收入90,120.49元。截至2023年6月30日，尚未使用募集资金余额为365,884,402.26元（含存款利息及理财收益），其中：募集资金专户存储余额5,884,402.26元，临时补充流动资金360,000,000元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，结合公司实际情况，制定募集资金使用管理办法，对募集资金的存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，对公司募集资金实行专户存储，在银行分别开设募集资金专项账户（简称“专户”），严格履行使用审批手续。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票募集资金专户存储情况
2018年1月23日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司（简称“保荐机构”或“海通证券”）分别与中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行、兴业银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京西三环支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
2018年4月4日，公司、海通证券与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
2018年8月17日，公司及全资子公司乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司、海通证券与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，公司及控股子公司巴彦淖尔市临津物流有限公司、海通证券与兴业银行股份有限公司北京分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方按照协议约定行使权利和履行义务。
鉴于公司存放于招商银行股份有限公司北京西三环支行募集资金专户的资金已经按规定用途使用完毕，公司于2020年6月1日注销该专户，与该专户对应的相关监管协议随之终止。除上述情形外，截至2023年6月30日，其他监管协议履行正常。
截至2023年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金存储情况如下：
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注：首次公开发行股票募集资金投资项目已全部结项，公司将注销相关募集资金专户。
2、公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况
2020年8月12日，公司、海通证券分别与中信银行股份有限公司北京分行、厦门国际银行股份有限公司北京分行、江苏银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司北京金融中心支行、北京银行股份有限公司燕京支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
2020年11月20日，公司及全资子公司中非国际物流投资有限公司、海通证券与北京银行股份有限公司燕京支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方按照协议约定行使权利和履行义务。截至2023年6月30日，上述监管协议履行正常。
截至2023年6月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存储情况如下：
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注：NRA账户余额为191.32美元，按照期末汇率中间价折算为人民币1,382.44元。
3、非公开发行股票募集资金专户存储情况
2021年12月20日,公司、海通证券分别与北京银行股份有限公司燕京支行、厦门国际银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
2021年12月29日，公司及全资子公司内蒙古嘉易达矿业有限公司、海通证券与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方按照协议约定行使权利和履行义务。截至2023年6月30日，上述监管协议履行正常。
截至2023年6月30日，公司非公开发行股票募集资金存储情况如下：
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三、2023年半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（简称“募投项目”）的资金使用情况
1、首次公开发行股票募投项目的资金使用情况
2023年半年度，公司使用募集资金1,949.10万元，详见本报告附表1-1。
2、公开发行可转换公司债券募投项目的资金使用情况
2023年半年度，公司未使用募集资金，详见本报告附表1-2。
3、非公开发行股票募投项目的资金使用情况
2023年半年度，公司使用募集资金54.80万元，详见本报告附表1-3。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票募投项目先期投入及置换情况
2023年半年度，公司首次公开发行股票募投项目不存在先期投入及置换情况。
2、公开发行可转换公司债券募投项目先期投入及置换情况
2023年半年度，公司公开发行可转换公司债券募投项目不存在先期投入及置换情况。
3、非公开发行股票募投项目先期投入及置换情况
2023年半年度，公司非公开发行股票募投项目不存在先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、用首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年6月15日，公司第二届董事会第五十一次会议、第二届监事会第三十二次会议审议通过《关于使用首次公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过5,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起12个月内。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。截至2023年6月14日，公司已将实际用于临时补充流动资金的4,900万元募集资金全部归还至募集资金专户。
截至2023年6月30日，公司不存在使用首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2、用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年9月29日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过《关于使用公开发行可转换公司债券募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过11,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起12个月内。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。
截至2023年6月30日，公司用于临时补充流动资金的募集资金为5,000万元。
3、用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年2月18日，公司第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起12个月内。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。截至2023年2月13日，公司已将实际用于临时补充流动资金的40,000万元募集资金全部归还至募集资金专户。
2023年2月14日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过36,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起12个月内。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。
截至2023年6月30日，公司用于临时补充流动资金的募集资金为36,000万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、对首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年半年度，公司不存在使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
2、对公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年8月11日，公司第二届董事会第五十五次会议、第二届监事会第三十三次会议审议通过《关于使用可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。
2023年半年度，公司不存在使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
3、对非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年3月6日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过《关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过36,000万元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。
2023年半年度，公司不存在使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券、非公开发行股票均不存在超募资金，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券、非公开发行股票均不存在超募资金，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
1、首次公开发行股票节余募集资金使用情况
2023年6月15日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对首次公开发行股票募投项目中的智能物流综合系统予以结项，鉴于公司首次公开发行股票募投项目已全部实施完成，节余募集资金2,527.32万元（含存款利息及理财收益）将用于永久补充流动资金，实际金额以转出当日专户余额为准。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。截至2023年6月30日，公司用于永久补充流动资金的节余募集资金为25,289,971.44元。
2、公开发行可转换公司债券节余募集资金使用情况
2023年半年度，公司不存在将公开发行可转换公司债券募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
3、非公开发行股票节余募集资金使用情况
2023年半年度，公司不存在将非公开发行股票募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年半年度，公司不存在首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券及非公开发行股票募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年半年度，公司不存在变更首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券及非公开发行股票募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，存放、使用和管理募集资金，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整披露募集资金相关信息，不存在违法违规的情形。
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2023年8月26日
附表1-1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2023年半年度 单位：人民币万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：首次公开发行股票募投项目于2023年6月15日全部结项。截至期末，用于永久补充流动资金的节余募集资金为25,289,971.44元，项目待支付尾款为1,932,815.66元，上述合计27,222,787.10元已全部划转至公司自有资金账户。后续公司将注销相关募集资金专户，并在项目尾款满足付款条件时，按照相关合同约定以自有资金支付，具体金额以实际支付为准。
附表1-2：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2023年半年度 单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表1-3
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2023年半年度 单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2-1：
首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2023年半年度 单位：人民币万元
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注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注2：报告期内，首次公开发行股票募投项目不存在变更情况。
附表2-2：
公开发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表
编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2023年半年度 单位：人民币万元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2-3：
非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2023年半年度 单位：人民币万元
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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2023-044
嘉友国际物流股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
嘉友国际物流股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2023年8月15日以电子邮件、专人送出方式发出通知和资料，于2023年8月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王本利先生召集和主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、《2023年半年度报告及其摘要》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实、准确、完整地反映出公司报告期的经营成果和财务状况；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见《2023年半年度报告》、《2023年半年度报告摘要》。
2、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
公司编制的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，能够如实反映公司募集资金存放与实际使用情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
具体内容详见《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司监事会
2023年8月26日
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2023-043
嘉友国际物流股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
嘉友国际物流股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2023年8月15日以电子邮件、专人送出方式发出通知和资料，于2023年8月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长韩景华先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、《2023年半年度报告及其摘要》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
具体内容详见《2023年半年度报告》、《2023年半年度报告摘要》。
2、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
独立董事对上述事项发表了同意的意见。
具体内容详见《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2023年8月26日
