瀚蓝环境股份有限公司关联交易公告
股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2023-030
债券简称：21瀚蓝01 债券代码：185047
债券简称：22瀚蓝01 债券代码：185654
债券简称：22瀚蓝02 债券代码：137523
瀚蓝环境股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司（以下简称“瀚蓝固废”）拟向新源（香港）环境有限公司收购其持有的新源（中国）环境科技有限责任公司（以下简称“新源中国”）40%股权，交易金额不超过2亿元人民币。交易完成后，根据新源中国的资金需求，瀚蓝固废与国投环能电力有限公司（以下简称“国投环能”，持有新源中国60%股权）按照持股比例等比例向新源中国增资，瀚蓝固废增资约2.63亿元人民币（根据实际出资时泰铢汇率调整）。
● 本次交易构成关联交易，不属于重大关联交易，不构成重大资产重组。
● 本交易发生前12个月，公司与国投环能未发生同类型的关联交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为拓展海外业务，公司下属全资子公司瀚蓝固废拟向新源（香港）环境有限公司收购其持有的新源中国40%股权，交易金额不超过2亿元人民币。新源中国已投产运营贵州六盘水垃圾发电项目（1200 吨/日）、餐厨污泥处理项目（100 吨/日），以及泰国农垦1（500 吨/日）垃圾发电项目，并筹建泰国农垦 2（1400吨/日）和安努（1400吨/日）垃圾发电项目，筹建项目已经签署PPA（长期购电协议）。筹建项目总投资额约98亿泰铢（按当前汇率约20.23亿元人民币）。
交易完成后，根据新源中国的资金需求，瀚蓝固废与国投环能按照持股比例等比例向新源中国进行增资，瀚蓝固废增资约2.63亿元人民币（根据实际出资时泰铢汇率调整）。其中泰国项目需增资11.76亿泰铢（按当前汇率约2.4亿元人民币），六盘水垃圾发电和餐厨项目需增资0.23亿元人民币。
（二）本次关联交易经公司2023年8月28日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过（表决情况：8票同意，弃权票0票，反对票0票），其中关联董事王伟荣回避表决。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与国投环能或其他关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
国投环能为公司持股5%以上股东国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”）的全资子公司，为公司关联法人。本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：国投环能电力有限公司
统一社会信用代码：91110102MA01EMMA6E
成立时间：2018年9月14日
注册地：北京市西城区阜成门北大街6号一幢八层811室
注册资本：10亿元
法定代表人：蔡继东
主要业务：电力生产（仅限外埠电力生产经营活动）；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审批、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。
股东情况：国投电力持有国投环能100%股权
（三）公司与国投环能之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。国投环能控股股东国投电力持有公司8.1%的股份。
（四）关联方主要财务指标
根据国投环能经审计的财务报表：截至2022年12月31日，资产总额139,801.88万元，净资产71,329.29万元，2022年1-12月实现营业收入18,698.65万元，净利润1,089.66万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
公司全资子公司瀚蓝固废与国投环能按股权比例等比例向新源中国进行增资，构成与关联方共同投资的交易。
（二）交易标的基本情况
新源中国的基本情况如下：
主营业务：垃圾发电项目的投资建设运营
注册资本：3625万美元
成立时间：2009年2月
注册地点：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元A
股东情况：
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（三）交易标的权属状况说明
收购完成后，新源中国产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（四）交易标的最近一年又一期的主要财务指标。
单位：人民币万元
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泰国农垦1项目自2016年投产后，持续保持稳定的盈利水平，2023年虽受电费补贴到期的影响（前7年享受3.5泰铢/千瓦时的电费补贴到期），盈利能力下降，但2023年1-5月净利润实现1947.69万元。新源中国2023 年1-5月净利润为负，主要原因是新源中国、新源泰国层面的管理费用以及财务费用利息支出较高。随着新项目开工投产，新源中国预计将取得较好的收益。
上述财务数据经具有证券期货从业资格的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（五）关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易，采用瀚蓝固废和国投环能按股权比例等比例向新源中国进行增资的形式进行。
四、本次关联交易对公司的影响
（一）投资新源中国后，公司新增垃圾焚烧发电规模4500吨/日，其中海外项目规模达到3300吨/日，扩大了公司生活垃圾焚烧发电总处理规模，为公司创造新的利润增长点。
（二）投资新源中国，有利于深化和公司股东国投电力的合作，实现了公司海外固废处理业务的突破，有利于积累海外项目拓展和运营经验。
（三）本次增资事项，是根据新源中国的资金需求，符合业务发展规划。
（四）本次交易符合国家“一带一路”投资政策和央地合作发展思路，符合公司战略投资方向和业务发展规划，有利于促进公司固废处理业务发展并为公司创造新的利润增长点，符合全体股东利益。
五、该关联交易履行的审议及披露程序
公司于2023年8月28日召开第十一届董事会第四次会议，审议并通过了《关于受让新源（中国）环境科技有限责任公司40%股权及增资的议案》。在对上述关联交易议案进行表决时，关联董事王伟荣回避表决，其余非关联董事均审议并通过上述关联交易议案。
董事会审议关联交易议案时，独立董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见。
六、风险提示
本次增资事项以完成新源中国40%股权收购为前提，收购事项可能面临政治、经济、法律、外汇等多方面不确定性因素带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
七、上网公告附件
经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2023年8月28日
