云南云天化股份有限公司 2023年半年度报告摘要

公司代码：600096 公司简称：云天化

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2023-097

云南云天化股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 全体董事参与表决

一、董事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议通知于2023年8月15日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2023年8月25日以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提公司资产减值准备的议案》。

同意公司根据《企业会计准则》和公司《会计政策》相关规定，对出现减值迹象的资产计提减值准备。根据减值测试结果，计提和转回坏账准备共计减少公司2023年上半年利润总额9,540.26万元。

（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于云南云天化集团财务有限公司2023年半年度风险持续评估报告》。

公司董事会认为：云南云天化集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，经营业绩良好，资产负债比例符合中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求，根据对风险管理的了解和评价，未发现其与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。

关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。

（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-099号公告。

（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年半年度报告及其摘要》。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2023年8月29日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2023-098

云南云天化股份有限公司

第九届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次会议通知于2023年8月15日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2023年8月25日以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决监事7人，实际参加表决监事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提公司资产减值准备的议案》。

同意公司根据《企业会计准则》和公司《会计政策》相关规定，对出现减值迹象的资产计提减值准备。根据减值测试结果，计提和转回坏账准备共计减少公司2023年上半年利润总额9,540.26万元。

（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于云南云天化集团财务有限公司2023年半年度风险持续评估报告》。

（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年半年度报告及其摘要》。

公司监事会认为，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年6月30日的财务状况、2023年半年度的经营成果和现金流量，公司2023年半年度报告公允反映了公司上半年的财务状况和经营成果。监事会同意《2023年半年度报告及摘要》。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

监事会

2023年8月29日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2023-099

云南云天化股份有限公司

关于公司2023年半年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069号），云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行人民币普通股（A股）不超过427,774,961股新股。发行价格为每股4.61元，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,900,229,096.61元，扣除发行费用人民币32,624,760.74元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币1,867,604,335.87元。

上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年12月31日出具了《验资报告》（XYZH/2020KMAA10047）。

截至2023年6月30日，公司募集资金账户余额为151,972,872.63元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》。

公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。经公司第八届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司在中信银行股份有限公司昆明分行（以下简称“中信银行”）和中国建设银行股份有限公司昆明分行（以下简称“建设银行”）设立了募集资金专项账户，经公司第八届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，公司募投项目实施主体新疆云聚天新材料有限公司（以下简称“新疆云聚天”）、天驰物流有限责任公司（以下简称“天驰物流”）、云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）、云南云天化红磷化工有限公司（以下简称“红磷化工”）分别在中国银行设立了募集资金专项账户，对公司2020年非公开发行股份募集资金的存放和使用进行专户管理。

同时，经公司董事会授权，公司及本次A股发行保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中信银行和建设银行于2021年1月5日在昆明签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，各募投项目实施主体子公司及中信证券与中国银行云南省分行于2021年2月2日在昆明签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，2022年1月26日，公司与天安化工、中信证券、中国银行云南省分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2023年6月30日，公司均严格按照前述协议规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年6月30日，公司募集资金专户余额为151,972,872.63元，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

注1：截至日募集资金账户余额包含募集资金专户利息收入及已扣除手续费。

注2：2022年1月10日，公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》，为提高公司募集资金整体使用效率，公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资子公司天安化工。该事项已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。鉴于新疆云聚天设立的募集资金专户用途已发生变更，且专户余额为0，为方便账户管理，减少管理成本，公司对该募集资金专户（账户名：新疆云聚天新材料有限公司，开户银行：中国银行云南省分行，账户：135678643283）进行注销。截至2022年12月31日，公司已经完成上述募集资金专户的注销手续。公司与该募投项目实施主体、保荐机构、募集资金专户开户银行签署的《募集资金四方监管协议》亦相应终止。

三、2023年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司2023年半年度募集资金的实际使用情况，详见附表1：“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

报告期内，公司不存在闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2022年6月17日，公司召开第八届董事会第四十七次（临时）会议、第八届监事会第四十五次（临时）会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，公司将使用银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，在银行承兑汇票到期后（或外部客户开具的银行承兑汇票由项目实施主体背书转让后），定期从募集资金专户划转等额资金至公司非募集资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见云南云天化股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告（公告编号：临2022-063）。截至2023年6月30日，公司共使用银行承兑汇票支付工程款101,589,149.63元，其中，69,281,675.00元汇票已于2022年11月进行置换，32,307,474.63元汇票已于2023年2月进行置换。

四、变更募投项目的资金使用情况

2022年1月10日，公司召开第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议，2022年1月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》以及《关于2020年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》。为提高公司募集资金整体使用效率，公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资子公司天安化工。截至2021年12月31日“6万吨/年聚甲醛项目”原募投项目已投入募集资金141.27万元，将原募投项目剩余募集资金105,860.25万元，占募集资金总额的比例为55.71%，变更用于天安化工“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，不足部分以公司自筹资金投入，变更后的募投项目募集资金实行专户储存管理，将存放于天安化工在中国银行云南省分行开设的募集资金专户，募集资金专户账号为：135678679480。

公司募投项目变更的资金使用情况详见附表2：“变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

特此公告。

附表：

1. 募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

云南云天化股份有限公司

董事会

2023年8月29日

附表1：

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注1. 调整后投资总额与募集资金承诺投资总额差异系支付发行相关费用所致。

注2. 10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程已于2021年12月达到可使用状态，募集资金累计实际投入金额与募集后承诺投资金额的差异，主要系公司为加快募投项目建设进度，对于可研报告中原计划新建磷酸净化罐区使用的是二期30万吨磷酸装置浓酸储槽作为净化酸槽，此外，公司尚有部分尾款未进行支付以及公司在建设募投项目中使用了部分自有资金投入导致募集资金未使用完毕。

注3. “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。实际效益为募投项目产出产品实现的净利润，按以下公式计算：营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用－管理费用－所得税。

注4. “云天化物流运营升级改造项目”主要为公司为进一步提升物流效率，降低物流成本，对物流运营管理进行升级改造的项目。该项目不直接产生利润，主要盈利模式为项目采购的固定资产投入使用后会提高作业效率，降低人工成本，从而减少企业的成本负担。因此无法单独核算效益。“偿还银行贷款”项目主要目的是优化财务结构，降低利息支出，提高公司抗风险能力，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。前述募投项目有助于提高公司生产经营效率，降低利息支出，不会对公司财务状况、经营业绩造成重大不利影响。

注5. 公司氟资源综合利用技术改造项目于2023年3月达到预定可使用状态，主要以公司磷肥副产氟硅酸等为原料，生产氟硅酸镁、氟化铵等产品，该装置由于建成时间较短，不适用是否达到预计效益的评价。

注6. 公司10万吨/年磷酸铁项目已于2023年3月达到预定可使用状态，一方面由于公司产线投产时间较短，存在产能爬坡过程，另一方面由于下游客户对磷酸铁产品的品质提出了更高的要求，特别是在产品的杂质含量方面，公司对产线轮番停车进行检修和技术改造，导致报告期内产量较少。该项目由于2023年3月达到预定可使用状态，尚处于产能爬坡过程，不适用是否达到预计效益的评价。

附表2：

■

注1. “本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2. “截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3. “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。实际效益为募投项目产出产品实现的净利润，按以下公式计算：营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用－管理费用－所得税。

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2023-101

云南云天化股份有限公司

关于召开2023年半年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2023年09月06日（星期三）下午15:00-16:30

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

● 会议召开方式：上证路演中心视频录播和网络互动

● 投资者可于2023年08月30日（星期三）至09月05日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱zqb@yth.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年8月29日发布公司2023年半年度报告及其摘要，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年上半年经营成果、财务状况，公司计划于2023年09月06日下午15:00-16:30举行2023年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以视频录播结合网络互动的方式召开，公司将针对2023年上半年经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年09月06日 下午15:00-16:30

（二）会议召开地点：上证路演中心

（三）会议召开方式：上证路演中心视频录播和网络互动

三、参加人员

董事长：段文瀚先生

总经理：崔周全先生

财务总监、董事会秘书：钟德红先生

独立董事：吴昊旻先生

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2023年09月06日 下午15:00-16:30，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年08月30日（星期三）至09月05日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱zqb@yth.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：公司证券部

电话：0871-64327177

邮箱：zqb@yth.cn

六、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2023年8月29日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2023-100

云南云天化股份有限公司

关于控股股东部分解决同业竞争承诺

履行完毕的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

近日，公司收到控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）《关于部分解决同业竞争承诺履行完毕的告知函》，云天化集团就所属云南天裕矿业有限公司（以下简称“天裕矿业”）与云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”“云天化”）之间的同业竞争承诺现已履行完毕。具体情况如下：

一、同业竞争承诺情况

2013年，公司实施重大资产重组，实现磷矿、化肥等板块的整体上市，鉴于天裕矿业因采矿权证权属尚未完善、且未开展正常经营活动，不具备注入上市公司的条件，为解决同业竞争，云天化集团作出了相关解决同业竞争的承诺。

2013年5月，云天化集团承诺：“就天裕矿业，本公司将继续积极推动其在建项目的建设，在本次重组完成后的三年内，如天裕矿业在资产权属等方面具备注入云天化条件，则本公司承诺把本公司在天裕矿业中的权益依法转让予云天化；如资产权属等方面不具备注入云天化的条件，则本公司承诺把在天裕矿业中的权益转让给第三方或对天裕矿业依法予以注销，以彻底消除同业竞争。”

云天化集团作出上述承诺后，积极推进天裕矿业名下的西二磷矿采矿权证的办理，但由于政策变化等原因，截至2016年4月，天裕矿业尚未完成采矿权证的办理，且未开展正常经营活动。2016年4月，云天化集团将承诺变更为：“就天裕矿业，自其完成采矿权证办理之日起至天裕矿业正式投产满一年，且不晚于云天化股东大会批准本次承诺变更后的五年内，云天化集团承诺把云天化集团在天裕矿业中的权益依法转让予云天化或第三方，以彻底消除同业竞争。”

承诺期内，天裕矿业并未开展磷矿生产及销售工作，未与上市公司形成实质的同业竞争；受到政策限制，其采矿权证续办和延期完善工作未能有效推进，将天裕矿业注入上市公司不符合上市公司的利益；云天化集团也积极寻找对外出售天裕矿业股权途径。此外，天裕矿业经营情况较差，根据国资监管部门全面部署“瘦身健体”提质增效攻坚战要求，云天化集团计划在天裕矿业解决债务纠纷和诉讼后，如仍未能完成对天裕矿业的股权转让事宜，将及时启动对天裕矿业的清算注销工作。为此，云天化集团将原承诺变更为：“2026年5月17日前，通过出让控制权或清算等方式彻底解决天裕矿业同业竞争问题，在此之前天裕矿业不进行磷矿的开采和销售业务。”

二、解决同业竞争承诺履行完毕情况

承诺履行期间，天裕矿业未进行磷矿开采和销售业务，云天化集团根据国资监管要求，全面推进“瘦身健体”相关部署安排，积极推进天裕矿业破产工作。根据云南省弥勒市人民法院公告〔（2021）云2504破1号〕：弥勒市人民法院根据天裕矿业管理人申请，依据《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款规定，裁定批准天裕矿业破产重整计划并终止天裕矿业破产重整程序。天裕矿业根据裁定，已引入新的投资人，并完成了投资人（股权）工商变更登记手续，云天化集团不再控制天裕矿业。云天化集团就天裕矿业出具的相关解决同业竞争的承诺已履行完毕。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2023年8月29日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2023-102

云南云天化股份有限公司

2023年半年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一行业信息披露》《上市公司行业信息披露指引第十三号一化工》的要求，将公司2023年半年度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

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备注：以上主要产品数据为公司自产产品数据，未包含本期商贸收入及其他业务收入和其他零星产品收入。

二、主要产品和原材料的价格变动情况

（一）主要产品价格波动情况（不含税销售均价）

单位：元/吨

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（二）主要原材料波动情况（不含税采购均价）

单位：元/吨 元/立方米

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三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。

以上生产经营数据，来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2023年8月29日