广州弘亚数控机械股份有限公司 2023年半年度报告摘要

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一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施2023年半年度权益分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

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3、公司股东数量及持股情况

单位：股

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4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

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（2） 截至报告期末的财务指标

单位：万元

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三、重要事项

无

广州弘亚数控机械股份有限公司

法定代表人：李茂洪

2023年8月29日

证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2023-045

转债代码：127041 转债简称：弘亚转债

广州弘亚数控机械股份有限公司

关于签署《〈广州中设机器人智能装备股份有限公司增资协议〉之补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

（一）广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月30日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于对广州中设机器人智能装备股份有限公司增资暨对外投资的议案》，公司使用自有资金人民币7,000万元向广州中设机器人智能装备股份有限公司（以下简称“中设机器人”）增资，同日中设机器人及其股东与公司签署了《广州中设机器人智能装备股份有限公司增资协议》（以下简称《增资协议》）。具体内容详见公司2021年8月31日、2021年9月10日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对广州中设机器人智能装备股份有限公司增资暨对外投资的公告》（公告编号：2021-060）、《广州中设机器人智能装备股份有限公司增资暨对外投资的进展公告》（公告编号：2021-062）。

（二）鉴于中设机器人近期拟申请在新三板挂牌及未来在北京证券交易所上市，为支持中设机器人进入资本市场，符合中国证监会、证券交易所等审核部门关于股东特殊权利条款的审核政策要求，公司于2023年8月28日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于签署〈《广州中设机器人智能装备股份有限公司增资协议》之补充协议〉的议案》，董事会同意公司终止执行《增资协议》中约定的股东特殊权利，并授权公司管理层或其授权代表签署《〈广州中设机器人智能装备股份有限公司增资协议〉之补充协议》（以下简称《补充协议》）等法律文书并处理相关手续。

二、《补充协议》主要内容

投资方：广州弘亚数控机械股份有限公司

现有股东：除中设机器人及投资方外的其他各方

本协议项下任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。

《补充协议》由各方于2023年8月28日签订。

（一）鉴于：

1、各方于2021年8月30日签订了《增资协议》，同意中设机器人注册资本由6,666.6673万元增加至7,373.7380万元，新增注册资本707.0707万元由公司以人民币7,000万元的增资价款认购。

2、上述《增资协议》约定了投资方享有回购权、优先认购权、优先受让权、反稀释权、共同出售权、优先清算权、最优惠待遇等股东特殊权利。鉴于中设机器人近期拟申请股票在新三板挂牌及未来在北京证券交易所上市，根据中国证监会、证券交易所等审核部门关于挂牌、上市的审核政策要求，各方现同意终止执行《增资协议》中约定的股东特殊权利。

（二）经各方友好协商，同意《增资协议》中的股东特殊权利条款自本协议生效之日起全部终止，并视为自《增资协议》签署之日起自始无效。

（三）本协议签署日后，《增资协议》中的股东特殊权利条款不再具有约束力，投资任何一方无权依据该等条款向其他方提出相关权利主张或要求，亦不得依据该等条款的约定向其他方提起相关诉讼、仲裁、投诉、申诉、请求、债务、损害、赔偿、费用和其他任何主张。

（四）本协议签署日后，协议各方将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定和中设机器人现行公司章程的约定享有股东权利、承担股东义务。

（五）各方确认，《增资协议》中的股东特殊权利条款终止后，《增资协议》中的其他条款继续有效，各方继续按照《增资协议》的约定履行直至协议按照约定解除或终止之日。

（六）各方确认，各方之间除《增资协议》外无其他关于股东特殊权利的协议或安排。

（七）中设机器人在申请新三板挂牌、北交所上市或后续申请IPO上市过程中，如中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所认为《增资协议》中其他条款的约定不符合届时新三板挂牌、北交所上市或IPO上市的相关法律法规规定，或不符合届时审核要求的，投资方同意按照前述法律法规规定或审核要求，对该等条款进行终止或调整。

（八）本协议经各方于文首签署日（2023年8月28日）签署后生效。

三、对公司的影响

本次《补充协议》对于股东特殊权利条款的调整系基于中国证监会、证券交易所等审核部门关于挂牌、上市的审核政策要求，有利于中设机器人符合申请挂牌、上市的规范要求和促进其良性发展，不会使公司违反相关法律法规、监管规则的规定，不会对公司的经营状况、财务状况产生重大不利影响。

四、备查文件

（一）《公司第四届董事会第二十次会议决议》

（二）《〈广州中设机器人智能装备股份有限公司增资协议〉之补充协议》

特此公告。

广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

2023年8月29日

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广州弘亚数控机械股份有限公司

关于2023年半年度利润分配预案的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、利润分配预案基本情况

广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年半年度利润分配预案的议案》，具体内容如下：

2023年半年度母公司的净利润为274,520,463.44元，提取法定盈余公积金27,452,046.34元后，加上母公司期初未分配利润1,683,148,577.30元，减去2022年度利润分配169,692,036.00元，母公司2023年半年度可供分配的利润为1,760,524,958.40元。截至2023年6月30日，合并报表可供分配利润为1,723,049,226.37元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2023年6月30日，公司可供分配利润为1,723,049,226.37元。

公司拟以实施2023年半年度权益分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。按公司2023年6月30日的总股本424,230,090股进行测算，本次现金分红总金额预计为254,538,054.00元（含税）。

在分配预案披露至实施期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市、减资等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则调整分配总额。

二、履行的相关审议程序及意见

1、董事会审议情况

2023年8月28日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于2023年半年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、独立董事意见

公司2023年半年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律法规规定。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。我们同意公司利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、监事会意见

2023年8月28日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2023年半年度利润分配预案的议案》。经审核，监事会认为：公司拟定的2023年半年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的要求。

三、其他说明

本次利润分配预案需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

四、备查文件

1、《第四届董事会第二十次会议决议》；

2、《第四届监事会第十四次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

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证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2023-041

转债代码：127041 转债简称：弘亚转债

广州弘亚数控机械股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2023年8月18日以专人送达形式向各位监事发出。

2、会议于2023年8月28日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。

3、本次监事会会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。

4、本次会议由监事会主席LEE YANG WOO（中文名：李良雨）先生召集和主持，公司高级管理人员、董事会秘书列席会议。

5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2023年半年度报告〉及摘要的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2023年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2023年半年度报告》《2023年半年度报告摘要》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2023年半年度利润分配预案的议案》

经审核，监事会认为：公司拟定的2023年半年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的要求。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于2023年半年度利润分配预案的公告》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

《第四届监事会第十四次会议决议》

特此公告。

广州弘亚数控机械股份有限公司监事会

2023年8月29日

证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2023-040

转债代码：127041 转债简称：弘亚转债

广州弘亚数控机械股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2023年8月18日以专人送达、电子邮件、电话等形式向各位董事发出。

2、召开本次董事会会议的时间：2023年8月28日；地点：公司会议室；会议以现场与通讯表决相结合的方式召开。

3、董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。

4、本次会议由董事长李茂洪先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席会议。

5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分审议，会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下议案：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2023年半年度报告〉及摘要的议案》

《2023年半年度报告》《2023年半年度报告摘要》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年半年度利润分配预案的议案》

公司拟以实施2023年半年度权益分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。按公司2023年6月30日的总股本424,230,090股进行测算，本次现金分红总金额预计为254,538,054.00元（含税）。

在分配预案披露至实施期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市、减资等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则调整分配总额。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

《关于2023年半年度利润分配预案的公告》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署〈《广州中设机器人智能装备股份有限公司增资协议》之补充协议〉的议案》

《关于签署〈《广州中设机器人智能装备股份有限公司增资协议》之补充协议〉的公告》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《第四届董事会第二十次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

2023年8月29日

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广州弘亚数控机械股份有限公司

2023年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式（2023年修订）》的相关规定，广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就2023年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3428号）核准，公司于2021年7月12日公开发行可转换公司债券600万张，每张面值为人民币100.00元，共募集资金60,000.00万元，主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）扣除尚未支付的承销费用人民币400.00万元（含税）后，于2021年7月16日将剩余募集资金59,600.00万元缴存于本公司开立的募集资金专项账户中。扣除保荐费、律师费、审计验资费及信息披露费用等其他发行费用合计人民币208.17万元（不含税），实际募集资金净额为人民币59,391.83万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行了审验并于2021年7月19日出具了信会师报字[2021]第ZA15176号《验资报告》。

（二）2023年半年度募集资金使用及结余情况

公司以前年度已使用募集资金52,382.36万元，本报告期投入募投项目资金242.77万元，募集资金期末余额为7,357.34万元。

截至2023年6月30日，募集资金使用及结余情况如下：

单位：人民币万元

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，本公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规和部门规章的要求，结合本公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储。

根据《募集资金管理制度》的要求，本公司、保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）与广发银行股份有限公司广州分行（以下简称“募集资金开户银行”）于2021年7月签署了《募集资金三方监管协议》；本公司、本公司之全资子公司广州玛斯特智能装备有限公司（以下简称“玛斯特智能”）、保荐机构兴业证券与募集资金开户银行于2021年7月签署了《募集资金四方监管协议》。

因公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任非公开发行股票的保荐机构，兴业证券尚未完成的持续督导工作将由中信证券承接，兴业证券将不再履行相应的持续督导职责，公司与中信证券、募集资金开户银行于2022年6月重新签订了《募集资金三方监管协议》，公司、玛斯特智能与中信证券、募集资金开户银行于2022年6月重新签订了《募集资金四方监管协议》，相关监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。上述监管协议得到了切实履行。具体详见2022年6月24日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于更换保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议与四方监管协议的公告》（公告编号：2022-039）。

（二）募集资金专户存放情况

截至2023年6月30日，本公司募集资金专用账户的存放情况如下：

单位：人民币元

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三、半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目实际使用募集资金242.77万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

高精密家具机械零部件自动化生产建设项目计划投入募集资金12,000万元，实际累计投入金额12,293.86万元（包含募集资金存放期间产生的利息收入），投资进度为102.45%。此募集资金投资项目已建设完毕，公司已对其完成结项。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目的建设。预先投入的自筹资金金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月27日出具的信会师报字[2021]第ZA15210号《关于广州弘亚数控机械股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》验证。

2021年7月28日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金29,928.11万元及已支付发行费用的自筹资金101.65万元，共计30,029.76万元。独立董事和保荐机构均发表了同意意见。上述募集资金置换已于2021年7月30日完成。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

报告期内，本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

（六）节余募集资金使用情况

报告期内，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

（七）超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2023年6月30日，本公司尚未使用的募集资金余额为7,357.34万元，均存放于募集资金账户中。详见本报告“二、募集资金存放和管理情况”之“（二）募集资金专户存放情况”。

（九）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司未发生变更募集资金投资项目、对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用及披露严格按照相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告于2023年8月28日经董事会批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

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附件1

募集资金使用情况对照表

编制单位：广州弘亚数控机械股份有限公司 2023年半年度 单位：万元

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注1：高精密家具机械零部件自动化生产建设项目生产加工的关键零部件等全部配套用于公司自有终端产品的组装，不涉及对外销售，不单独产生效益。

注2：补充流动资金项目的效益反映在公司整体经济效益中，无法单独核算效益。