深圳市奥拓电子股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2023-041
深圳市奥拓电子股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年8月28日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会在深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦10楼公司董事会会议室召开了第十五次会议。通知已于2023年8月23日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场结合通讯方式召开，应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴涵渠先生召集并主持。与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成熟，同意以2023年8月28日为首次授予日，授予85名激励对象500万份股票期权。
上述事项的具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2023-044）。
杨四化先生、杨文超先生作为关联董事，对本议案回避表决。独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
二、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二〇二三年八月二十九日
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2023-042
深圳市奥拓电子股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年8月28日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会在深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦10楼公司董事会会议室召开了第十四次会议。会议通知已于2023年8月23日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议以现场结合通讯方式召开,应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄永忠先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过了以下议案：
一、审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
经审核，监事会认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格；
2、获授股票期权的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效；
3、董事会关于授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。
综上，公司2023年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意董事会确定本激励计划的授予日为2023年8月28日，向85名激励对象首次授予股票期权500万份股票期权，行权价格为6.93元/股。
上述事项的具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2023-044）。
表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。
二、备查文件
1、第五届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
监事会
二〇二三年八月二十九日
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2023-043
深圳市奥拓电子股份有限公司
关于公司证券事务代表辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到证券事务代表兼投资者关系(IR)总监王亚丽女士的辞职报告。因王亚丽女士个人原因申请辞去证券事务代表兼投资者关系(IR)总监职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。其辞职后仍将协助董事会秘书开展相关工作，保障证券事务部各项事务的有序开展和平稳过渡。公司亦将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，尽快聘任符合任职资格的人员担任证券事务代表。
截至本公告披露日，王亚丽女士在已获公司2023年第二次临时股东大会审议通过且尚未完成非交易过户的2023年员工持股计划中拟持有50,000股，公司将根据《2023年员工持股计划》中的规定进行处理。
王亚丽女士在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，在公司合规治理、信息披露、投资者关系管理等各项工作中发挥了积极作用。公司及董事会对王亚丽女士为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二〇二三年八月二十九日
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2023-044
深圳市奥拓电子股份有限公司
关于向2023年股票期权激励计划激励
对象首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股票期权首次授予日：2023年8月28日
2、股票期权首次授予数量：500万份；首次授予的股票期权行权价格为每份6.93元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以6.93元的价格购买1股公司股票的权利。
深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定和2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权的授予日为2023年8月28日，向85名激励对象首次授予500万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划概述
（一）首次授予股票期权的股票来源
本次激励计划采取的激励形式为股票期权。本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（二）本次激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示
■
注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）本次激励计划的股票期权行权价格
本激励计划首次授予的股票期权行权价格为每份6.93元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以6.93元的价格购买1股公司股票的权利。行权价格取下述两个价格中的较高者确定：
1、本激励计划草案于2023年8月5日公布前一个交易日的公司股票交易均价，即6.89元/股；
2、本激励计划草案于2023年8月5日公布前二十个交易日的公司股票交易均价，即6.93元/股。
（四）本次激励计划的等待期和行权安排
1、等待期
本激励计划首次和预留授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
2、本次激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
3、本次激励计划的行权安排
激励对象根据本次激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。本计划授予的股票期权自本次激励计划授予之日起满12个月后，激励对象在未来36个月内分3期行权。为匹配公司战略目标，本次激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
本激励计划中，若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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（五）本次激励计划的考核安排
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：考核指标注释
上述营业收入和归母净利润指公司合并报表中的数据。
各行权期内，股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对象进行考核，个人层面行权比例按下表考核结果确定。
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若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×可行权比例。激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。
二、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年8月4日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了明确同意的独立意见，律师事务所出具相应法律意见书。具体内容详见公司于2023年8月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示及核查，公示时间为2023年8月7日至2023年8月16日。截至2023年8月16日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。具体内容详见公司于2023年8月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-038）。
（三）2023年8月22日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并于2023年8月23日披露了《关于2023年股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见公司于2023年8月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（四）2023年8月28日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，律师事务所出具相应法律意见书。具体内容详见公司于2023年8月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、本次授予条件及董事会对首次授予条件满足的情况说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就。
四、本次激励计划股票期权的首次授予情况
（一）首次授予日：2023年8月28日。
（二）首次授予数量：500万份。
（三）首次授予人数：85人。
（四）首次授予股票期权的行权价格：6.93元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（六）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、关于本次股票期权首次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次实施的股权激励计划与公司2023年第二次临时股东大会审议通过并披露的股权激励计划不存在差异。
六、本次股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2023年8月28日，并根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值以授予日收盘价对本次首次授予的500万份股票期权进行测算，本次激励计划授予的股票期权对各期成本费用的影响如下表所示：
（一）标的股价：6.20元/股（授予日2023年8月28日公司股票收盘价）
（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予之日起至每个行权期首个行权日的期限）
（三）波动率分别为15.7997%、18.7637%、19.1189%（采用深证综指最近1年、2年、3年的波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
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（五）股息率：取本激励计划公告前公司最近3年平均股息率，即2020年至2022年3年平均股息率0.53%。
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购本次激励计划股份及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购本次激励计划股份及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
经核查，我们认为：
（一）董事会确定公司2023年股票期权激励计划首次授予日为2023年8月28日，该授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时《激励计划》规定的获授权益的条件均已成就；
（二）公司首次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》规定的激励对象范围及资格，激励对象均不存在《管理办法》所规定的不得成为激励对象情形；
（三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（四）公司实施本次激励计划可以健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员和核心人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
因此，我们一致同意公司本次激励计划以2023年8月28日为首次授予日，向符合条件的85名激励对象授予500万份股票期权。
九、监事会的核查意见
经核查，监事会认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法 》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格；
2、获授股票期权的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效；
3、董事会关于授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。
综上，公司2023年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意董事会确定本激励计划的授予日为2023年8月28日，向85名激励对象首次授予股票期权500万份股票期权，行权价格为6.93元/股。
十、法律意见书结论性意见
综上所述，本所认为：公司本次激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的条件已成就；本次激励计划的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次激励计划授予事项履行信息披露义务，并办理股票期权授予登记等事宜。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于公司2023年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二〇二三年八月二十九日
