山高环能集团股份有限公司
(上接318版)
保理人（以下简称“乙方”）：山高云创
被担保的主债权最高额：实际形成债务的最高本金余额人民币（大写金额）壹亿伍仟万元整提供担保。
保证范围：甲方保证担保的范围包括所有主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等和为实现债权、担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费等）（上述债务本金、利息、违约金、费用等保证担保的全部债权以下称应付款项）。
保证方式：连带责任保证。
保证期间：本合同项下的保证期间为：自主合同项下债务履行期限届满之日起两年。但按法律规定或主合同的约定主合同债务提前到期的，保证期间为主合同债务提前到期之日起两年。
合同生效：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖各自公章或合同专用章之日起生效。
本次保理业务及担保尚未正式签署相关协议，上述协议的主要内容以最终签署的协议为准。
本次反向保理业务金额为不超过人民币1.5亿元，为基于公司分别于2023年2月15日召开第十一届董事会第二次会议和2023年3月3日召开2023年第二次临时股东大会审议通过的1亿元保理额度增加5,000万额度。本次需重新签订保证合同增加担保额度。
八、关联交易的定价政策及定价依据
本次商业保理综合融资成本根据市场费率水平由双方协商确定，参考市场平均价格水平协商确定利率和手续费。
本次关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别
是中小股东利益的情形。
九、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
十、关联交易目的及对公司的影响
公司开展应收账款保理融资业务，有利于加速资金周转，改善经营性现金流状况，符合公司整体利益，对公司经营具有积极意义。
十一、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至披露日，除与山高云创本次交易外，公司及下属公司与受同一主体控制或相互存在控制关系的关联人发生其他交易情况如下：
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十二、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司实际对合并报表范围内的子公司提供的担保余额为232,900.40万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的166.23%；控股子公司对公司提供的担保余额为17,900万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的12.78%；控股子公司对控股子公司提供的担保余额为30,200万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的21.55%。上述担保余额合计281,000.40万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的200.56%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期担保情形。
十三、董事会意见
本次公司下属公司与关联方山高云创开展保理业务能够拓宽融资渠道，有利于补充流动资金，保障公司的正常生产经营和持续发展，符合公司和全体股东的利益。公司本次对外担保对象为公司全资下属公司，公司在担保期内有能力对下属公司的经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。
十四、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
我们认真审阅了有关材料，公司和天津奥能等下属控股公司拟与山高云创开展保理业务，均为公司正常经营与发展需要。关联交易定价根据市场费率水平由双方协商确定，未违反公平、公正的原则，预计的关联交易事项不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益和全体股东利益，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司和天津奥能等下属控股公司拟与山高云创开展保理业务，均为公司正常经营与发展需要，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。该议案审议过程中关联董事遵守了回避表决制度，决策程序合法有效，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东的利益，我们同意本次董事会审议的《关于为下属公司开展保理业务提供担保暨关联交易的议案》并提交公司股东会审议。
十五、报备文件
1、第十一届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第十一届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见。
山高环能集团股份有限公司
董 事 会
2023年8月28日
证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2023-078
山高环能集团股份有限公司
关于2023年上半年度计提各项资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开了第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过《关于2023年上半年度计提各项资产减值准备的议案》，具体情况如下：
一、本次计提各项资产减值准备情况概述
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截止2023年6月30日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查，在清查的基础上，对各类存货的可变现净值、应收款项回收可能性等进行了充分的分析，并按资产类别进行了测试，对可能发生减值的相关资产计提了减值准备。
2023 年上半年度计提各项资产减值准备合计964.99万元，明细如下表：
单位：人民币万元
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二、本次计提各项资产减值准备的具体情况说明
（一）计提信用减值准备的具体情况说明
应收账款、其他应收款信用减值损失计提原因及方法
公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款进行减值会计处理并确认损失准备。
当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
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经过测试，上述应收账款组合2一般情况下不计提预期信用损失。
当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
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公司采用上述方法测算，对应收账款、其他应收款计提减值准备如下表：
单位：人民币万元
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（二）计提资产减值损失的具体情况说明
1、存货跌价准备计提原因及方法
存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
2、合同资产坏账损失计提原因及方法
本公司在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，首先对按照其他相关企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产确定减值损失；然后根据其账面价值高于本公司因转让与资产相关的商品预期能够取得的剩余对价以及为转让该相关商品估计将要发生的成本这两项的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
公司采用上述方法测算，对存货、合同资产计提减值准备如下表：
单位：人民币万元
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三、本次计提各项资产减值准备对公司的影响
公司本次计提的各项资产减值准备合计964.99万元，预计将减少2023年半年度营业利润人民币964.99万元, 该影响已在公司2023年半年度财务报告中反映。
四、董事会关于本次计提减值准备的合理性说明
董事会认为：公司本次计提各项资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，体现了会计谨慎性原则，计提依据充分，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司财务状况，使公司的会计信息更具有合理性。董事会同意公司本次计提各项资产减值准备。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次计提各项资产减值准备依据充分、程序合法，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》《企业会计准则》等相关法规、制度的规定，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提各项资产减值准备。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次计提各项资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，监事会同意公司本次计提各项资产减值准备。
七、备查文件
1、第十一届董事会第八次会议决议；
2、第十一届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第十一届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见。
山高环能集团股份有限公司
董 事 会
2023年8月28日
证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2023-079
山高环能集团股份有限公司
关于召开2023年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的的议案》，具体情况如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司第十一届董事会
3、会议召开合法、合规性说明：公司于2023年8月28日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2023年9月15日（星期五）14：30。
（2）网络投票时间：2023年9月15日，其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年9月15日9：15至9：25、9：30至11：30、13：00至15：00；
②通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年9月15日9：15至15：00期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2023年9月8日（星期五）
7、出席对象：
（1）截止 2023年9月8日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见“附件二”），该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
8、会议召开地点：山东省济南市高新区新泺大街888号山东一卡通10楼公司会议室
二、会议审议事项
（一）提案名称
表一：本次股东大会提案名称及编码表
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（二）披露情况
上述议案具体内容详见公司于2023年8月29日在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十一届董事会第八次会议决议公告》《第十一届监事会第五次会议决议公告》及相关单项公告。
（三）特别说明
1、上述提案2.00与提案3.00须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；
2、提案2.00的表决通过是提案3.00表决结果生效的前提；
3、提案4.00关联股东须回避表决；
4、公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）出席会议的个人股东持本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；个人股东委托代理人出席的，代理人持本人有效身份证、委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
（2）法人股东（或非法人的其他经济组织或单位，下同）法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照（或公司注册证书、社会团体法人登记证书等有效证书，下同）复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（3）异地股东可以信函（信封上须注明“2023年第三次临时股东大会”字样）或传真方式办理登记，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2023年9月11日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司董事会办公室。
2、登记地点：山东省济南市高新区新泺大街888号山东一卡通10楼公司董事会办公室。
3、登记时间：2023年9月11日（星期一）工作时间9:30-11:30，13:30-17:00。
4、联系方式：
电 话：0531-83178628、传 真：0817-2619999
邮 编：250000
联 系 人：刘先生
5、会议召开时间、费用：会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见“附件一”。
五、备查文件
1、第十一届董事会第八次会议决议；
2、第十一届监事会第五次会议决议。
山高环能集团股份有限公司
董 事 会
2023年8月28日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、本次会议投票代码和投票名称
投票代码：360803 投票简称：山高投票
2、填报表决意见或选举票数
填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票的时间为2023年9月15日的交易时间，即9：15至9：25、9：30至11：30、13：00至15：00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月15日9：15至15：00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山高环能集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，本单位（本人）对本次会议审议事项投票表决指示如下：
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委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
委托人法定代表人（签字或印章）：
委托人身份证号码或统一社会信用代码：
委托人股票账号：
委托人所持股份数量： 股，
委托人所持股份性质 ：
受托人签名：
受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
有效期：签署日期至 年 月 日止
注：本授权委托书各项内容必须填写完整。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人（或非法人的其他经济组织或单位，下同）的，必须加盖法人单位公章。
证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2023-067
山高环能集团股份有限公司
第十一届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次会议通知于2023年8月22日以邮件方式发出，会议于2023年8月28日以现场及通讯方式召开，应参会董事6人，实际参会董事6人，全体董事均现场参会，监事、高管列席了会议，会议由董事谢欣先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《山高环能集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：
一、审议通过《2023年半年度报告及摘要》
内容详见与本公告同日披露的《2023年半年度报告》《2023年半年度报告摘要》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、 审议通过《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
内容详见与本公告同日披露的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第十一届董事会原非独立董事匡志伟先生由于个人原因，于2023年7月21日已辞去公司职务。根据《公司章程》规定，公司董事会由7名董事组成，因匡志伟先生辞职空缺董事一名。为不影响董事会正常运作，根据《公司法》《公司章程》有关规定，经公司股东推荐，董事会提名委员会对被提名人履行了任职资格审查，董事会同意提名王红毅先生为第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
内容详见与本公告同日披露的《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及2022年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，公司拟申请办理第二期限制性股票激励计划涉及的离职人员股份回购注销手续，本次需回购注销的激励对象共计5名，回购注销的限制性股票数量为1,506,960股。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
内容详见与本公告同日披露的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
内容详见与本公告同日披露的《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签订〈菏泽项目土建、安装合同〉暨关联交易的议案》
公司下属公司菏泽同华环保有限公司拟与山东高速齐鲁建设集团有限公司（以下简称“齐鲁建设”）就“菏泽市餐厨废弃物收运处理技改项目”签订《菏泽项目土建、安装合同》，合同总金额不超过人民币1,261万元。齐鲁建设为公司关联方山东高速集团有限公司（以下简称“山高集团”）间接控制的企业，本次交易构成关联交易，关联董事谢欣先生、杜业鹏先生已回避表决。
公司独立董事对该事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
内容详见与本公告同日披露的《关于签订〈菏泽项目土建、安装合同〉暨关联交易的公告》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于为下属公司开展保理业务提供担保暨关联交易的议案》
公司和天津奥能绿色能源有限公司等下属控股公司拟与山高云创（山东）商业保理有限公司（以下简称“山高云创”）开展保理业务，具体包括但不限于反向保理、有追索权或无追索权的应收账款保理等融资方式。本次拟开展融资授信金额总计不超过人民币2.5亿元，其中：正向保理业务金额为不超过人民币1亿元，反向保理业务金额为不超过人民币1.5亿元。本次授信有效期为1年。公司提供连带责任担保。具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。山高云创为公司关联方山高集团间接控制的企业。本次交易构成关联交易，关联董事谢欣先生、杜业鹏先生已回避表决。
公司独立董事对该事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
内容详见与本公告同日披露的《关于为下属公司开展保理业务提供担保暨关联交易的公告》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过 《关于2023年上半年度计提各项资产减值准备的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截止2023年6月30日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查，在清查的基础上，对各类存货的可变现净值、应收款项回收可能性等进行了充分的分析，并按资产类别进行了测试，对可能发生减值的相关资产共计提了964.99万元减值准备。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
内容详见与本公告同日披露的《关于2023年上半年度计提各项资产减值准备的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
根据公司工作安排，公司决定于2023年9月15日（周五）在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开2023年第三次临时股东大会，审议上述议案三、议案四、议案五、议案七。
内容详见与本公告同日披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
山高环能集团股份有限公司
董 事 会
2023年8月28日
