杰克科技股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：603337 公司简称：杰克股份

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

第一节本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会会议。

1.3本半年度报告未经审计。

1.4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：万元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2023-056

杰克科技股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

杰克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月19日发出召开第六届董事会第四次会议通知，会议于2023年8月29日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议由公司董事长主持，应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《公司2023年半年度报告摘要》及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年半年度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-058）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》（公告编号：2023-059）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，其中阮积祥、阮福德、邱杨友回避表决。

三、上网公告附件

1、第六届董事会第四次会议决议；

2、关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

3、关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

杰克科技股份有限公司董事会

2023年8月30日

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2023-058

杰克科技股份有限公司

2023年半年度募集资金存放

与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年4月修订）》的相关规定，杰克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“杰克股份”）就2023年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杰克缝纫机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 3420号）核准，公司本次实际非公开发行A股股票36,630,036股，发行价格每股19.11元，共募集人民币699,999,987.96元。公司本次非公开发行股票募集资金总额为699,999,987.96元，扣除公司不含税发行费用7,517,392.52元后，净募集资金总额为人民币692,482,595.44元。

上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2022]第ZF11019号验资报告。上述资金已全部存入公司募集资金专户。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2023年6月30日止，杰克股份募集资金账户累计使用692,482,595.44元。其中，通过子公司浙江杰克智能缝制科技有限公司投入杰克高端缝制装备智能制造中心项目共600,000,000.00元（其中，使用募集资金置换前期预先投入募投项目自筹资金的金额为600,000,000.00元），补充流动资金92,482,595.44元。募集资金账户产生的利息收入扣除手续费支出后净额为人民币647,306.87元。截至2023年6月30日止，杰克股份募集资金账户余额为647,306.87元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理制度情况

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件以及《杰克科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的相关规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出来明确的规定。

（二）募集资金的管理情况

本次募集资金到账以来，杰克股份按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金，根据《募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

2022年8月，杰克股份与保荐机构中信建投证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司台州椒江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2022年8月，杰克股份、子公司浙江杰克智能缝制科技有限公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司台州椒江支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2023年6月30日，公司均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（三）募集资金专户存储情况

截至2023年6月30日，杰克股份非公开发行募集资金在各银行账户的存放情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司2023年半年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

在非公开发行股票募集资金到位前，杰克股份根据募集资金投资项目的实际需要、现有资金周转等情况，以自筹资金预先支付了募集资金投资项目所需投入125,361.45万元、发行费用142.31万元。杰克股份于2022年8月31日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十五次会议决议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金600,000,000.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金1,423,053.00元置换预先支付发行费用的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杰克科技股份有限公司募集资金置换鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZF11081号）。

截至2023年6月30日，预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用601,423,053.00元已完成置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

杰克股份于2022年8月31日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十五次会议决议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目募集资金使用金额的议案》，由于公司本次非公开发行股票募集资金净额为692,482,595.44元，低于拟投入募集资金金额 700,000,000.00元，同意公司将补充流动资金的使用募集资金投资金额由100,000,000.00元调整为92,482,595.44元。

杰克股份于2022年8月31日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十五次会议决议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，结合募集资金实际到账情况及公司未来发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，同意公司使用募集资金向募投项目“杰克高端缝制装备智能制造中心”实施主体浙江杰克智能缝制科技有限公司增加注册资本5.20亿元，增加资本公积0.80亿元。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、专项报告的批准报出

本专项报告于2023年8月29日经董事会批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

杰克科技股份有限公司董事会

2023年8月30日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：杰克科技股份有限公司 2023年半年度

单位：元

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证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2023-059

杰克科技股份有限公司

关于调整2023年度日常关联交易预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次调整2023年度日常关联交易预计额度事项已经杰克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，根据公司章程及相关法律法规的规定，本次事项无需提交股东大会审议。

● 公司与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所产生，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会影响公司的独立性，相关日常关联交易未导致公司对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2023年度预计日常关联交易履行的审议程序

2023年4月10日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司确认2022年度关联交易情况及预计2023年度经常性关联交易额度的议案》，公司与关联人之间发生的关联交易均为公司经营活动所需，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、合理的原则，未损坏公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。关联董事阮积祥、阮福德、阮积明、阮林兵回避表决，其他非关联董事以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了该项议案。根据《公司章程》的有关规定，该议案所涉及的2023年预计关联交易金额为4,620万元占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（不含0.5%），该事项无需提交股东大会审议。

独立董事对公司2022年度日常关联交易实际发生情况予以确认，对预计的2023年度日常关联交易进行事前认可并发表同意意见。独立董事认为，公司《关于公司确认2022年度关联交易情况及预计2023年度经常性关联交易额度的议案》所涉及的关联交易，按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，未导致资金占用，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，未影响公司独立性。公司董事会对该项关联交易在审议时关联董事进行了回避表决，董事会的审议程序符合《公司法》《公司章程》等规定，合法、有效。

2、本次调整2023年度日常关联交易预计额度履行的审议程序

2023年8月29日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》，公司与关联人之间发生的关联交易均为公司经营活动所需，关联交易以市场价为定价依据，遵循公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。关联董事阮积祥、阮福德、邱杨友回避表决，其他非关联董事以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了该项议案。根据《公司章程》的有关规定，本次调整后的日常关联交易额度为3,630万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（不含0.5%），无需提交股东大会审议。

独立董事对公司调整2023年度日常关联交易预计额度事项进行了事前认可并发表同意意见。独立董事认为，公司调整2023年度日常关联交易预计额度事项符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，未导致资金占用，不损害公司与全体股东，尤其是中小股东的利益，未影响公司的独立性。公司董事会对该项关联交易在审议时，关联董事进行了回避表决，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，合法、有效

（二）本次调整日常关联交易预计额度的具体情况

根据公司业务开展和经营发展的实际需要，公司本次涉及调整的日常关联交易预计额度事项具体情况如下：

单位：万元

■

注：上表仅列示本次涉及调整的日常关联交易预计事项，其余日常关联交易预计事项较2023年4月10日公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过的《关于公司确认2022年度关联交易情况及预计2023年度经常性关联交易额度的议案》相关内容未发生变化。本次调整后，公司2023年预计日常关联交易金额由4,620万元降至3,630万元。

二、关联方的基本情况及关联关系

（一）关联方的基本情况及关联关系

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（二）履约能力

公司与上述公司发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备相应的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生的日常交易，遵循公开、公平和公正的总体原则，具体的定价方法为：交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（二）付款安排和结算方式

向关联人销售商品、货物以及采购商品等业务原则上每月结算一次。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，双方业务合作关系较为稳定，按市场价格确定，定价公平、公正、合理；不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性；公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。

五、备查文件

（一）公司第六届董事会第四次会议决议；

（二）公司第六届监事会第三次会议决议；

（三）独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见和事前认可意见；

（四）中信建投证券股份有限公司关于公司调整2023年度日常关联交易预计额度的核查意见。

特此公告。

杰克科技股份有限公司董事会

2023年8月30日

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2023-057

杰克科技股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

杰克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日以现场方式在公司会议室召开了第六届监事会第三次会议。公司于2023年8月19日以电子邮件等方式向公司全体监事发出了召开第六届监事会第三次会议的通知以及提交审议的议案、表决票等。会议由监事会主席召集并主持，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《公司2023年半年度报告摘要》及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年半年度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-058）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》（公告编号：2023-059）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

1、第六届监事会第三次会议决议

特此公告。

杰克科技股份有限公司监事会

2023年8月30日