南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2023年半年度报告摘要

公司代码：603066 公司简称：音飞储存

第一节重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

一本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会会议。

1.3本半年度报告未经审计。

1.4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2023-030

南京音飞储存设备（集团）

股份有限公司

关于公司2023半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经2015年5月21日中国证券监督管理委员会《关于核准南京音飞储存设备（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]962号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，发行价格为每股12.43元。截至2015年6月8日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，募集资金总额为人民币 31,075万元，扣除承销保荐费用2,860万元（承销保荐费共计3,000万元，其中以前年度已预付140万元）后的募集资金为28,215万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2015年6月8日存入本公司在中国银行南京河西支行开设的497566938402账户中。募集资金总额31,075 万元扣除承销费、保荐费以及其他相关发行费用合计人民币4,262.31万元后，本次募集资金净额为人民币26,812.69万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第510309号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

截至2023年6月30日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

■

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范本公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），根据《募集资金管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度，规范募集资金使用审批手续，定期披露募集资金的使用情况。该管理办法于2012年5月4日经本公司2011年度股东大会审议通过。

本公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2015年7月7日与中国银行南京下关支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

本公司及子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2016年7月14日与中国银行重庆永川支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

本公司及子公司南京众飞金属轧制有限公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国农业银行南京溧水支行于2016年12月9日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，后于2016年12月31日又签订了《募集资金专户存储四方监管协议》解除协议，原监管协议解除后，本公司及子公司南京众飞金属轧制有限公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国银行南京下关支行于2017年2月22日签订了新的《募集资金专户存储四方监管协议》。（注：南京众飞金属轧制有限公司于2017年更名为南京众飞自动化设备制造有限公司。）

本公司及子公司安徽音飞智能物流设备有限公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国农业银行马鞍山分行于2019年3月28日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

本公司及子公司安徽音飞智能物流设备有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2020年10月28日与中国农业银行马鞍山分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2023年6月30日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

(二)募集资金专户存储情况

按照《募集资金管理办法》的规定，本公司开立了募集资金专用账户，募集资金专用账户于2023年6月30日的具体情况如下表所示：

单位：人民币元

■

注1：本公司的募集资金账户（中国银行南京河西支行497566938402）已于2020年9月9日注销（中国银行南京河西支行已于2016年11月17日更名为中国银行南京草场门支行）。

注2：本公司子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司的募集资金账户（中国银行重庆永川人民广场支行108851061332）已于2019年4月18日注销；南京众飞自动化设备制造有限公司的募集资金账户（中国银行南京草场门支行522269636269）已于2019年3月11日注销；南京音飞货架有限公司于2019年2月19在中国银行南京草场门支行开立账号为531372874221的募集资金专户，该账户于2019年3月27日注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

公司2023年1-6月未发生募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2015年6月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为6,378.32万元。公司以募集资金6,378.32万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司于2015年6月30日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,378.32万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。本次置换已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了信会师报字[2015]第510317号《关于南京音飞储存设备（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2015年6月30日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理。现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，风险可控。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司于2016年7月8日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币1.5亿元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司于2017年7月7日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币1.5亿元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起 12个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司于2018年7月4日召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，单笔投资期限最长不超过12个月，购买额度不超过人民币2亿元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司于2019年8月28日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意继续公司使用最高额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品以及其他低风险、保本型理财产品。以上投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，单笔投资期限最长不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。并授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司于2020年8月28日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，继续使用最高额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品以及其他低风险、保本型理财产品。以上资金的投资期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，单笔投资期限最长不超过12个月，额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司于2021年8月26日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，继续使用最高额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品以及其他低风险、保本型理财产品。以上资金的投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，单笔投资期限最长不超过12个月，额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司于2022年8月25日召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，继续使用最高额度不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品以及其他低风险、保本型理财产品。以上资金的投资期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效，单笔投资期限最长不超过12个月，额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

2023年1-6月公司未购买理财产品。

（五）募集资金使用的其他情况

公司2023年1-6月未发生募集资金使用的其他情况。

四、调整募投项目的资金使用情况

（一）公司于2015年9月18日召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司募投项目实施主体的议案》，公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

由于公司现有厂房所在地的规划发生变化，公司需要将本次项目的实施主体由公司调整为公司、公司全资子公司南京众飞金属轧制有限公司（以下简称“南京众飞”）和公司全资子公司南京音飞货架有限公司的全资子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司（以下简称“重庆音飞”），即由公司、南京众飞和重庆音飞同时实施募投项目。公司拟分别使用募集资金对南京众飞增资4,000万元，对南京音飞货架有限公司增资4,000万元，再由南京音飞货架有限公司对重庆音飞增资4,000万元。南京众飞和重庆音飞将分别使用募集资金和自有资金各新建1座厂房并购买相关生产设备。本次项目实施主体变更后，公司、南京众飞及重庆音飞可分别新增2.5万吨、0.8万吨及1万吨高端货架的年综合生产能力。

（二）公司经2018年11月29日第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十九次会议以及2018年12月18日2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目的议案》，公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司拟建的“年产4.3万吨高端货架制造项目”主要以生产高精度货架为主，扩大公司产能、降低公司产品成本、增强公司竞争力、提高市占率。募投项目实施过程中，音飞储存募投项目已达标；因南京众飞募投项目所在地南京溧水区被列为太湖流域保护区，无法实际进行投产；重庆音飞募投项目所在区域的市场情况及需求不及预期。经充分调研与论证，公司将部分募投项目变更，将剩余募集资金用于安徽音飞智能物流设备有限公司（以下简称“安徽音飞”）“智能化储存设备生产线项目”。

2018年，南京众飞拟减资4,063.73万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等），将剩余募集资金4,063.73万元退回音飞储存；重庆音飞拟减资2,816.08万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等），将剩余募集资金2,816.08万元退回音飞货架，音飞货架拟减资2,816.08万元，将剩余募集资金2,816.08万元退回音飞储存；音飞储存拟将募集资金15,619.31万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等）对安徽音飞进行注资，用于项目基础设施建设和设备购置等固定资产投资，本次实际募集资金变更金额以划转募集资金时募集资金专户余额为准。

2019年，音飞储存将上述募集资金（包含到期理财产品收益、募集资金专户利息及手续费等）15,905.92 万元转入安徽音飞募集资金专户，用于安徽音飞智能化储存设备生产线项目基础设施建设和设备购置等固定资产投资，建设资金不足部分由安徽音飞自筹资金解决。

2020年，音飞储存注销募集资金专户并将账户剩余资金9,869.86元转入安徽音飞募集资金专户，用于安徽音飞智能化储存设备生产线项目基础设施建设和设备购置等固定资产投资。

截止2023年6月30日，项目已投入16,917.05万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2017年7月，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对南京音飞储存设备（集团）股份有限公司出具警示函措施的决定》（文号【2017】24号）。相关内容如下：

公司全资控股公司南京众飞在2016年1月14日至2016年12月9日期间，存在将4000万元募集资金与日常经营资金混合使用的情形；音飞货架在2015年9月29日至2016年7月6日期间，存在将4000万元募集资金与日常经营资金混合使用的情形。上述行为违反了《上市公司监管指引第2号一募集资金管理和使用的监管要求》第五条的规定。公司于2016年4月16日、2017年4月15日两次披露《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，均未真实、准确完整地披露上述募集资金使用情况。

作为募投项目实施主体的两家公司，已分别于2016年4月和2016年12月设立完成银行募集资金专户，并将募集资金全数转入各自银行募集资金专户，签订四方监管协议。在募集资金未转入银行专户之前，实施主体日常经营资金主要是用于募投项目建设，募投项目进展没有受到影响。同时公司作出如下整改：

（一）补充董事会决策程序并公告相关信息

公司于2017年7月17日经第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司子公司及孙公司设立募集资金专项账户的议案》与《关于募集资金专项账户设立前实施主体使用暂时闲置募集资金用于补充流动资金的议案》。监事会审议通过。独立董事出具相关事项的独立意见。

（二）募集资金集中管理措施

公司设立了资金管理中心，由资金管理专员监管募集资金及其专户的使用规范性。募集资金专户的各项业务支出，应于资金管理专员确定符合募投项目进展情况及募集资金使用的相关规定后，方可办理对外付款。

（三）强化董事、监事、高管人员学习和培训

保荐代表人和公司信披部门多次通过会议和邮件等方式，对董事、监事、高级管理人员、总部及各子公司的财务人员及其他部门相关人员宣讲《上市公司监管指引第2号一募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的重点内容。

（四）加强内控检查和监督

公司将根据《上市公司治理准则》、《公司信息披露管理制度》、《公司重大事项内部报告制度》，持续完善内部信息沟通机制，加强对各职能部门、分子公司的重大事项报告管理，强化内部控制执行力，增强主动合规意识，避免违规事项发生。

公司已于2017年7月28日将整改落实情况书面报送中国证券监督管理委员会江苏监管局。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2023年8月29日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2023年1-6月

单位：人民币万元

■

注1：募投项目实施内容变更，详见“四、调整募投项目的资金使用情况”。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2023年1-6月

单位：人民币万元

■

证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2023-028

南京音飞储存设备（集团）

股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二次会议于2023年8月25日以通讯方式发出会议通知，于2023年8月29日，以现场与通讯表决相结合的方式召开会议，现场会议地点在公司会议室。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由刘子力先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

一、审议通过《公司2023年半年度报告》及摘要

董事一致认为公司编制的2023年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体的《音飞储存2023年半年度报告》及摘要。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《音飞储存2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《音飞储存2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于公司控股子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》

香港长贤有限公司（以下简称“香港长贤”）拟以自有资金500万美元通过增资的方式投资公司控股孙公司音飞泰国有限公司（以下简称“音飞泰国”）。本次交易前，香港长贤不持有音飞泰国股权。本次交易完成后，香港长贤将持有音飞泰国33.33%的股权。

香港长贤有限公司系公司董事、总经理金跃跃先生控制的山东昌隆泰世科技有限公司全资子公司，与公司构成关联关系。

公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《音飞储存关于公司控股子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》。

关联董事金跃跃回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2023年8月29日

证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2023-031

南京音飞储存设备（集团）

股份有限公司

关于公司控股子公司

与关联方共同投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：香港长贤有限公司（以下简称“香港长贤”）拟以自有资金500万美元以增资的方式投资南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司Inform-UMH (Thailand) Co. Ltd.（以下简称“音飞泰国”）。本次交易前，香港长贤不持有音飞泰国股权。本次交易完成后，香港长贤预计持有音飞泰国33.33%的股权。

● 香港长贤系公司董事、总经理金跃跃先生控制的山东昌隆泰世科技有限公司（以下简称“昌隆泰世”）全资子公司，与公司构成关联关系。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 交易审议情况及关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第五届第二次董事会会议批准，关联董事金跃跃先生已对该项议案的表决进行了回避。独立董事已就该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。根据公司《关联交易管理制度》规定，上述关联交易事项占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但未达到5%，在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

● 交易对上市公司的影响：香港长贤投资音飞泰国，有利于充分发挥双方股东在资金、资源、技术、人才及管理等方面的优势，共同推进海外智能物流仓储业务的开展。

● 交易标的的评估、定价情况及合理性说明：音飞泰国注册资本3.02亿泰铢（约为859.49万美元，根据中国银行泰铢对美元中间价）且目前处于建设期，香港长贤出资500万美元进行增资，增资方式为货币出资，增资后持有音飞泰国33.33%的股权。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，不存在损害中小股东利益的情形，具有合理性。

● 相关风险提示：本项目尚需获得中国政府主管部门及其他国家和地区相关监管部门（如需）的审批、备案，交易完成存在不确定性。如未通过前述必需的审批，存在交易无法完成的风险，请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

香港长贤拟以自有资金500万美元增资的方式投资音飞泰国，实际注资金额以主管机构批文为准。音飞泰国注册资本3.02亿泰铢。本次交易前，香港长贤不持有音飞泰国股权；本次交易完成后，香港长贤预计持有音飞泰国33.33%的股权。香港长贤系公司董事、总经理金跃跃先生控制的昌隆泰世全资子公司，与公司构成关联关系。本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述关联交易经公司第五届第二次董事会会议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已就该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。根据公司《关联交易管理制度》规定，上述关联交易事项占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但未达到5%，在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）香港长贤有限公司

1.企业性质：有限责任公司

2.注册资本：500万美元

3.注册地：香港

4.执行董事：金跃跃

5.经营范围：投资、贸易

6.关联关系：香港长贤系公司董事、总经理金跃跃先生控制的昌隆泰世全资子公司，此次交易之前未发生过关联交易。

（二）山东昌隆泰世科技有限公司

1.企业性质：有限公司

2.法定代表人：金跃跃

3.注册资本：15000万元人民币

4.主要股东或实际控制人：金跃跃

5.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。

6.财务情况：截至2022年末，总资产10.66亿元，净资产10.55亿元；2022年度净利润2317万元。

7.关联关系：昌隆泰世系公司董事、总经理金跃跃先生控制的公司，其持有公司40,620,880普通股股票，占公司总股本的13.51%。香港长贤系昌隆泰世全资子公司。此次交易之前未发生过关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1.标的名称：Inform-UMH (Thailand) Co. Ltd.

2.企业性质：有限责任公司

3.注册资本：3.02亿泰铢

4.注册地：泰国

5.董事：金跃跃、李慧敏、单光亚、Ryan Paul Bartlett；

6.当前出资人及股比：音飞（香港）有限公司（以下简称“音飞香港”）持股80%；Inform-Logistics （Singapore） Pte. Ltd.（以下简称“音飞新加披”）持股10%；United Material Handing Inc.（以下简称“UMH”）持股10%；

7.经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备制造；智能控制系统集成；智能仓储装备销售。

8.财务情况：截至2022年末，总资产2,973.95万元人民币，净资产2,810.29万元人民币；2022年度实现营业收入0.00万元人民币，净利润8.99万元人民币。

四、标的股权结构变化情况

1、本次交易前，与交易相关的公司股权结构如下：

■

五、交易标的的评估、定价情况及合理性说明

音飞泰国注册资本3.02亿泰铢（约为859.49万美元，根据中国银行泰铢对美元中间价）且目前处于建设期，香港长贤出资500万美元进行增资，增资方式为货币出资，增资后持有音飞泰国33.33%的股权。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，不存在损害中小股东利益的情形，具有合理性。

六、关联交易投资合同或协议的特别约定

公司与香港长贤达成关于股权回购权及回购款价格的特别约定，主要内容如下：香港长贤有权要求目标公司以货币形式或投资方认可的其他形式，在投资方发出书面回购通知后1个月内按本协议约定回购投资方所持有的目标公司全部或部分股权/股份，回购价款计算方式如下：

Xn=Xo×(1+8%×N)

其中：Xn代表回购价格，Xo为投资方增资价款，N代表投资方持有目标公司股权的时间（以年为单位，即投资方实际持有股权的天数/365 日），实际持有股权的时间从增资价款汇至目标公司账户之日（含）起开始计算至投资方收到全部回购价款之日（不含）结束。

七、关联交易对上市公司的影响

香港长贤增资音飞泰国有利于充分发挥双方股东在资金、资源、技术、人才及管理等方面的优势，提高公司在海外智能仓储市场的综合竞争实力。对于公司提升经营业绩具有积极作用，不会影响公司独立性，未损害公司及股东利益。

本次交易不会改变公司合并报表范围。本项目后续还需获得中国政府主管部门的审批、备案，公司将根据规则要求履行相关审议和披露义务。

本次交易不会产生同业竞争。

八、对外投资的风险分析

本项目尚需获得中国政府主管部门及其他国家和地区相关监管部门（如需）的审批、备案，交易完成存在不确定性。如未通过前述必需的审批，存在交易无法完成的风险，请广大投资者注意投资风险。

九、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易经公司2023年8月29日召开的第五届董事会第二次会议审议通过。议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事对此事项发表事前认可意见如下：

我们事前审核了《关于公司控股子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》的相关资料，本次关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。因此，我们对香港长贤增资音飞泰国暨关联交易事项表示认可，并同意将此议案提交公司董事会审议。

董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

公司独立董事发表同意的独立意见如下：

香港长贤增资音飞泰国暨关联交易事项，香港长贤增资音飞泰国有助于提高公司在海外智能物流仓储市场的综合竞争实力，相关关联交易依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议及决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意《关于公司控股子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。

此项交易无须递交股东大会的审议。本项目尚需获得中国政府主管部门的审批、备案。

特此公告。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2023年8月29日

证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2023-029

南京音飞储存设备（集团）

股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2023年8月29日以现场会议方式召开，会议通知于2023年8月25日以通讯方式发出，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。洪书城先生为会议主持人。会议经认真审议，通过如下议案：

一、审议通过了《公司2023年半年度报告》及摘要

公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式（2021年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司2023年半年度报告及摘要进行全面审核后认为：

（1）公司2023年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；

（2）公司2023年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实地反映公司2023年半年度的经营管理情况和财务状况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《音飞储存2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于公司控股子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司监事会

2023年8月29日