（上接329版）
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（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其它事项。
2. 首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
3. 召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4. 持有人会议的表决程序：
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份计划份额享有一票表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权，与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应推举2名持有人参加计票和监票。会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（不含1/2）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划规定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5. 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
6. 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或者合计持有本次员工持股计划份额30%以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在10日内召集持有人会议。
二、管理委员会
1. 本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。
2. 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
3. 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4. 管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（8）决定持有人的资格取消事项以及被取消资格的持有人所持份额的处理；
（9）管理员工持股计划清算与利益分配；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5. 管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6. 管理委员会的召集程序：
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
7. 管理委员会的召开和表决程序：
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
8. 管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
三、股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1. 授权董事会负责拟订和修改员工持股计划；
2. 授权董事会实施本员工持股计划；
3. 授权董事会决定员工持股计划的变更和终止，包括但不限于变更持有人确定依据、员工持股计划管理模式等事项；
4. 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5. 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
6. 授权董事会对本员工持股计划作出解释；
7. 授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；
8. 本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在存续期内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
9. 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
第七章 员工持股计划持有人权益的处置
一、员工持股计划存续期内的权益分配
1. 在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持员工持股计划份额不得擅自退出、转让、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2. 在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3. 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4. 在锁定期内，员工持股计划因公司现金分红产生的货币性资产可以进行收益分配，由管理委员会决定具体的分配支付时间。
5. 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，确定标的股票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
二、员工持股计划股份权益的处置办法
1. 在存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
2. 在存续期内，发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划未解锁的权益强制收回，择机出售后按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）归属于公司。管理委员会可将被取消的份额转让给其他符合条件的受让人。
（1）持有人合同到期且不再续约或主动辞职的；
（2）持有人违反国家法律法规或公司内部管理规定，或发生未有效履职或失职、渎职行为，损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失的；
（3）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人因执行职务外的其他原因而身故的；
（5）其他经管理委员会认定应取消持有人权益的情形。
3. 发生如下情形之一的，在情况发生之日，持有人所持权益不受影响。
（1）持有人职务变动但仍符合参与条件的；
（2）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（4）持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划份额由其相应的财产继承人或法定继承人代为持有；
（5）管理委员会认定的其他情形。
4. 存续期内，若发生员工持股计划未约定的其他特殊情形，持有人所持份额的处置方式由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
三、员工持股计划期满后股份的处置办法
1. 若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
2. 本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
第八章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2023年9月将标的股票过户至本员工持股计划名下，以审议本员工持股计划的董事会召开前一个交易日公司股票收盘价31.10元/股作为参照，经预测算，公司应确认股份支付费用为1026.75万元，该等费用由公司在标的股票锁定期内，计入相关费用和资本公积。2023年-2025年本员工持股计划费用摊销情况如下表所示：
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注：上述对公司经营影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第九章 员工持股计划需要履行的程序
1. 公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议；
2. 董事会审议并通过本员工持股计划草案，无需要回避表决的董事。独立董事和监事会应当分别就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见；
3. 董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会意见等；
4. 公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书， 并在股东大会召开2个交易日前予以公告；
5. 召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；
6. 召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项；
7. 公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况；
8. 其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第十章 关联关系和一致行动关系说明
本员工持股计划不包括董事、监事、高级管理人员，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体理由如下：
1. 截至本员工持股计划草案公告之日，公司实际控制人、公司控股股东未参加本次员工持股计划。同时，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本次员工持股计划与公司实际控制人、公司控股股东不构成一致行动关系。
2. 截至本员工持股计划草案公告之日，公司董事、监事、高级管理人员未参加本次员工持股计划。同时，公司董事、监事、高级管理人员均未与本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。
第十一章 其他重要事项
1. 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不代表持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2. 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，持有人因本员工持股计划实施而产生的相关税负（若有）由持有人自行承担。
3. 本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
4. 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
山东豪迈机械科技股份有限公司
董 事 会
2023年8月29日
