西藏矿业发展股份有限公司

（上接330版）

二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

（一）回购注销部分限制性股票的原因

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章“公司及激励对象发生异动的处理”中的“四、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象发生职务变更，其新任职务不属于本计划激励对象范围的，其已解除限售的限制性股票不作变更，对于职务变更当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票，仍按本计划规定的时间和条件予以解除限售，当期解除限售比例为激励对象在对应业绩年份的任职月数除以十二确定,剩余未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。

本次激励计划中首次获授限制性股票的激励对象中有 3人因职务发生变化，不再符合公司所框定的激励对象范围，根据上述规定，公司拟回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（二）回购注销数量及回购价格

3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4.96万股，3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4.96万股，约占2021年限制性股票激励计划首次授予和拟预留授予限制性股票总数的12.26%，约占回购注销前公司股本总额的0.01%。

根据《激励计划》的规定，回购价格为首次授予价格26.39元/股及中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息。

（三）回购资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的本金是1,308,944.00元，中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息(1年期定期存款利率1.5%）利息是19,634.16元，总额为人民币1,328,578.16元。

三、本次回购注销完成后的股本结构情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的由521,171,240股变更为521,121,640股，公司股本结构变动如下：

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注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不影响公司管理团队的勤勉尽职，不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不会损害公司和全体股东的利益。

五、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的3名激励对象因工作调整，不再符合激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4.96万股。本次回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，程序合法、合规，公司本次回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，监事会对3名激励对象因工作调整而需要回购注销的限制性股票数量及价格进行了审核，认为本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，同意公司按照相关规定回购注销限制性股票共计4.96万股，回购价格为首次授予价格26.39元/股及中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息。

七、律师出具的法律意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

2、公司第七届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事对公司第七届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

4、北京市金开（成都）律师事务所关于西藏矿业发展股份有限公司2021 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项之法律意见书。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二〇二三年八月二十八日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2023-033

西藏矿业发展股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，根据近日财政部、国务院国资委、中国证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，经过公司审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）具备证券期货相关业务的从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。天健会计师事务所为公司提供了2022年度审计服务，能严格遵守国家相关的法律法规，能独立、客观、公正、公允地反映公司财务状况，为公司提供了较好的审计服务，在年度审计过程中坚持独立审计原则，具备较好的独立性、良好的专业胜任能力。为保持审计工作的连续性，拟续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告审计工作和内控审计工作。现将相关情况公告如下：

一、聘任会计师事务所事项的情况说明

随着公司的业务逐年增长，以及万吨级碳酸锂项目工程、罗布莎南部矿改扩建工程等项目建设进度的加快公司资产规模明显增加，原审计费用无法满足审计工作要求。鉴于以上情况，经财务部与天健会计师事务所对2023年度审计费用进行反复协商，拟调整2023年度审计费用，年度会计报表审计费用由2022年度80万元调增至84万元，内部控制审计费用由2022年度40万元调增至42万元，较2022年度增加5%，收费标准相对合理。

二、天健会计师事务所基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

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天健会计师事务所成立于1983年12月，组织形式为特殊普通合伙企业，注册地址为浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼，执行事务合伙人为胡少先，是上交所、深交所上市委员会的成员单位，在中国注册会计师协会发布的《2021年会计师事务所综合评价前百家信息》中名列全国第五位，内资所第一位。

天健拥有从业人员6800余名，其中拥有博士、硕士学位和会计、审计、经济、工程技术等高级专业职称的人员1400余名，注册会计师2000余名，各类全国领军人才50余名, 有200余位从业人员拥有境外执业会计师资格。员工平均年龄28岁。

天健会计师事务所拥有为企业上市服务的丰富经验。多年来，我们一直致力于协助企业进入资本市场，并在此方面业绩卓著，多年位居资本市场第一名。

2020年天健累计124家IPO过会（其中主板37家、中小板12家、创业板37家、科创板38家），位列全国第一；2021年天健累计81家IPO过会，2022年天健累计121家IPO过会。

天健拥有近40年的丰富执业经验和雄厚的专业服务能力。截至目前拥有包括境内外A股、B股、H股上市公司、大型中央企业及国有企业、外商投资企业等在内的固定客户5,000多家，其中上市公司客户600余家，新三板挂牌客户250余家，位列全国前茅。按承办上市公司家数排名，在具有证券、期货相关执业资格的会计师事务所中位居全国前茅。上市公司客户涉及制造业、公用事业、建筑业、交通运输和仓储业、信息技术业、批发和零售贸易业、金融和保险业、房地产业、社会服务业、采矿业、传播与文化产业以及其他多个行业领域。

天健会计师事务所注重理论与实践的交融，在全国性的专业学术刊物上已发表过数百篇的专业论文；公开出版《股份制改组与上市公司审计》《股份制改制上市审计》等多部专业书籍；同时，天健还为国务院稽察特派员、财政部财政监督局及专员办、中国证监会稽查局、证券特许会计师授课，参加中国证监会组织的专案审计，为会计审计准则、制度、法规等的制定提供专业咨询意见等。

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2019年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1. 基本信息

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2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

经双方协商，确定2023年度会计报表审计费用84万元（含增值税），内部控制审计费用42万元（含增值税），较上期增加5%。

三、拟聘会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会对天健会计师事务所进行了审查，与有关人员进行了充分沟通和交流，并向管理层、财务部等了解情况，对天健会计师事务所的基本情况、专业人员情况、资质条件、执业记录、质量管理水平及质量管理制度、工作方案、风险承担能力水平等进行了充分了解和认真审查。认为:天健会计师事务所具备证券期货相关业务的从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，坚持以公允、客观的态度实施审计工作，有足够的专业胜任能力满足公司2023年度财务审计及内部控制审计的工作要求。为保持公司审计工作的稳定性、连续性,公司董事会审计委员会同意向董事会提议续聘天健会计师事务所为公司2023年度财务及内部控制审计机构。

2、公司于2023年8月28日召开第七届董事会第十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘请天健会计师事务所为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告审计和内控审计工作。公司独立董事就本次聘请审计机构进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

3、本次续聘会计师事务所事宜尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。

四、独立董事的事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见：

经审查，天健会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够独立对公司进行审计，满足公司2023年度财务审计工作和内控审计工作要求，同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构，负责公司2023年年度审计工作，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

2、独立意见：

经核查，天健会计师事务所具备丰富的上市公司审计经验和足够的独立性和专业性，在为公司提供年审服务过程中勤勉尽责，公允、客观地发表审计意见。公司续聘会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。五、备查文件

1、第七届董事会第十九次会议；

2、第七届监事会第十二次会议；

3、审计委员会履职的证明文件；

4、独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见及事前认可意见；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二〇二三年八月二十八日