（上接57版）

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式中：Fi-未来第 i 个收益期自由现金流量数额；

n-明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间：

g-明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；

r-所选取的折现率。

评估步骤：

（1）确定预期收益额。结合被评估单位的人力资源、业务水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对委托人或被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析复核、判断和调整，在此基础上合理确定评估假设，形成未来预期收益额。

（2）确定未来收益期限。在对被评估单位企业性质和类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，未来收益期限确定为无限期。同时在对被评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间 n 选择为 6 年，且明确的预测期后 Fi 数额不变，即 g 取值为零。

（3）确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次折现率选取加权平均资本成本(WACC)，即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式为：

WACC= Rd× (1-T) × Wd + Re × We

其中：

Rd：债权期望报酬率；

Re：股权期望报酬率；

Wd：债务资本在资本结构中的百分比；

We：权益资本在资本结构中的百分比；

T：为公司有效的所得税税率。

股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：

Re = Rf + e × MRP +

式中：

Rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

：特定风险报酬率；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。

（3.1）无风险利率Rf的确定：根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第 12 号一收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司(CCDC)”提供的《中国国债收益率曲线》。

国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为 2.71%。

（3.2）市场风险溢价（MRP, 即Rm-Rf）的计算：市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。东洲评估利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。

Rm的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。

指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第 12 号一收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深 300 全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深 300 指数在计算收益率时相对更为准确，东洲评估选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为 2004 年12月31日。

时间跨度：计算时间段为 2005年1月截至基准日前一年年末。

数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。东洲评估按照周收盘价之前交易日200 周均值计算（不足 200 周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。

年化收益率平均方法：东洲评估计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。

Rf的计算：无风险利率采用同期的10年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。

市场风险溢价（MRP,Rm-Rf）的计算：

东洲评估通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此东洲评估采用最近 5 年均值计算 MRP 数值，如下：

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即目前中国市场风险溢价约为 6.88%。

（3.3）贝塔值（β系数）的确定：该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即 ）指标平均值作为参照。

综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择 2 家可比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，东洲评估在其金融数据终端查询到该 2 家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均 =0.685。

β系数数值选择标准如下：

标的指数选择：沪深 300

计算周期：周

时间范围：3 年

收益率计算方法：对数收益率

剔除财务杠杆：按照市场价值比

D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的股票收盘价对应的市值计算。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.685。

（3.4）特定风险报酬率ε的确定：东洲评估在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定。我们经过分析判断最终确定特定风险报酬率ε为 3%。

（3.5）债权期望报酬率????的确定：债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5 年期贷款利率。

（3.6）资本结构的确定：东洲评估分析了委估企业所处发展阶段、未来年度的融资安排、与可比公司在融资能力和融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用委估企业真实资本机构。

上述评估情况摘自评估报告，详见于本公告同日披露的评估报告正文。

（九）董事会对评估的合理性、公允性分析

本公司董事会对评估的合理性、公允性等发表如下意见：

1、关于评估机构的独立性

本次交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益法的评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的基础。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。

4、关于评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2022年11月30日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

5、关于评估中使用标的资产未来收益数据的来源、依据

本次评估主要依据标的公司历史经营数据及其发展规划，结合行业发展现状、行业未来发展趋势、并考虑到影响行业发展的有利和不利因素，同时也参考了标的公司提供的2020年、2021年及2022年11月经审计的财务报告及2022年至2027年的盈利预测，综合考虑以上因素后，评估机构采用收益法对标的资产进行了评估。

本次评估结果已经国有资产监督管理机构或其授权机构备案确认。

综上所述，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允，评估报告中所使用的标的资产未来收益的数据有其可靠来源和合理依据。

（十）独立董事意见

本公司独立董事对评估事项发表独立意见主要内容如下：

1、评估机构的独立性

评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有相对合理性。

3、关于评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益法的评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的基础。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。

4、关于评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2022年11月30日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

本次评估结果已经国有资产监督管理机构或其授权机构备案确认。

（十一）营运情况

会展公司成立于2005年4月，主要从事会奖、会展业务，包括举办大型会议、论坛、展览、发布会等项目。其中，主要项目为会务服务及举办文旅产业投资博览会下的中国国际酒店投资加盟与设备用品系列展，为参会商提供线上线下的品牌推广，以及提供开发商、投资商、业主方的业务对接平台。一般来说，企业每年会举办2场酒店投资系列展。系列展包括“中国（上海）国际酒店投资加盟与特许经营展览会”、“中国（上海）国际酒店设备及用品采购交易会”、“中国（上海）国际酒店设计与工程展览会”以及“中国（上海）国际智慧酒店展览会”。

2020-2022年，受新型冠状病毒的影响，展览会有延期或取消的情况发生，因此2020-2022年，企业处于亏损状态。对比2019年及以前，展览会正常举办的情况下，企业能够盈利。

在会奖业务下，企业为签约客户提供会务旅游服务人员，企业收取相应的人员借用、服务费用。根据企业市场化改革定位，自2023年起企业以展览业务为主。在展览业务下，企业向参展商收取一定的参会费用，例如展会场地费及附加宣传服务（例如平台推送、广告投放等）的费用。

（十二）关联交易价格确定的原则

本次关联交易定价以评估值为参考，依据市场化原则，经双方多次协商确定。定价原则合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则。

五、关联交易合同的主要内容和履约安排

1、交易标的

锦江国际与本公司所签《上海市产权交易合同》（以下简称“合同”或“本合同”）标的为锦江国际所持有的会展公司50%股权。

2、交易方式

合同项下产权交易经锦江国际董事会决定，锦江国际同意在上海联合产权交易所内采取协议转让方式，将本合同项下产权交易标的依法转让给本公司。

3、交易价款

交易价款为人民币421.50万元。

4、支付方式

经锦江国际、本公司双方商定，本公司应在本合同生效次日起5个工作日内，将产权交易价款人民币421.50万元一次性支付至锦江国际指定银行账户。

5、交易涉及的职工安置、涉及的债权、债务的承继和清偿办法

本公司承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

6、产权交接事项

本合同的产权交易基准日为2022年11月30日，锦江国际、本公司双方应当共同配合，于合同生效后30个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，锦江国际、本公司双方应共同履行向有关部门申报的义务。

在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，锦江国际对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

7、违约责任

本公司若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5％。向锦江国际支付违约金，逾期超过30日的，锦江国际有权解除合同，并要求本公司赔偿损失。

锦江国际若逾期不配合本公司完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5％。向本公司支付违约金，逾期超过30日的，本公司有权解除合同，并要求锦江国际赔偿损失。

本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

8、合同生效

除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自锦江国际、本公司双方签字或盖章之日起生效。

六、关联交易对上市公司的影响

本次交易完成后，会展公司成为本公司的全资子公司，有利于实现公司组织架构与管理体系的扁平化、提高经营管理效率，有助于解决会展公司未来业务增长的资金需求，有利于会展公司扩大经营规模及提高市场占有率，有利于推进公司商业模式与体制机制的持续创新，符合公司打造“全国领先的文旅和会展综合服务商”战略目标与实现高质量发展的需要。

本次关联交易不导致公司合并报表范围的变更，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。本公司不存在对会展公司提供担保或委托其理财的情况，会展公司自身亦不存在对外担保及委托理财的情况。本次交易完成后不会新增关联交易以及产生同业竞争。

七、业绩承诺及补偿安排

本次交易以收益法的评估结果作为定价参考依据。以会展公司盈利预测为依据，以2024年至2026年为业绩承诺期（2024年至2026年盈利预测数分别约为91.23万元、91.10万元、94.88万元），锦江国际承诺：会展公司在业绩承诺期届满时实现的经审计的归属于母公司股东的净利润累计不低于人民币277.21万元（以下简称“承诺累计净利润”）。若会展公司在业绩承诺期内实现的实际归属于母公司股东的净利润累计数未达到承诺累计净利润，锦江国际应以现金方式对本公司进行补偿，补偿金额为：承诺累计净利润减去实际归属于母公司股东的净利润累计数。

八、风险提示

1. 会展公司2020年至2022年三年的净利润分别为-572.65万元、-768.14万元、-92.71万元，未来经营受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。

2. 本次交易标的为会展公司50%的股权。截止评估基准日，会展公司股东全部权益账面值为9.13万元，本次评估采用收益法得出评估值843.00万元，评估增值833.87万元。请投资者注意评估增值的风险。

3. 根据业绩承诺，锦江国际承诺会展公司在业绩承诺期内（2024年至2026年）实现的经审计的归属于母公司股东的净利润累计不低于人民币277.21万元，但会展公司未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则会展公司存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本公告披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，请投资者注意投资风险。

九、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议表决

本次关联交易经公司2023年8月29日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过，公司6名关联董事已回避表决，3名非关联董事均投票同意。

（二）独立董事意见

公司3名独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并一致同意将该项事项提交公司董事会审议。

独立董事发表了独立意见，认为：本次交易符合公司实际发展的需要，有利于提高经营管理效率，有助于实现公司的战略目标。交易的定价参考了评估结果而确定，遵循了自愿、公平、公正的市场价格原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（三）审计和风控委员会审核意见

我们认为本次关联交易遵循了“公平自愿，互惠互利”的原则，决策程序合法有效；本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为定价基础，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联董事回避关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。我们同意本次关联交易事项，同意将其提交至公司第十届董事会第十四次会议审议。

十、备查文件

（一）第十届董事会第十四次会议决议

（二）经独立董事签字确认的事前认可意见

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见

（四）经审计和风控委员会委员签字的关联交易审核意见

（五）锦江国际（集团）有限公司与本公司所签之上海市产权交易合同

（六）锦江国际(集团)有限公司与上海锦江国际旅游股份有限公司关于上海锦江国际会展有限公司之业绩承诺与补偿协议

（七）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告【德师报（审）字（23）第S00017号】

（八）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海锦江国际会展有限公司2022年度审计报告【德师报（审）字（23）第P05565号】

（九）上海东洲资产评估有限公司出具的《上海锦江国际旅游股份有限公司拟收购锦江国际（集团）有限公司持有的上海锦江国际会展有限公司50%股权所涉及的上海锦江国际会展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第2577号）

特此公告。

上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

2023年8月31日