浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
第四届董事会第四十三次会议决议的公告
证券代码：002863 证券简称：今飞凯达 公告编号： 2023-069
债券代码：128056 债券简称：今飞转债
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
第四届董事会第四十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议于2023年8月30日在公司会议室以现场与通讯结合方式召开，本次会议的通知已于2023年8月30日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长葛炳灶先生召集并主持，应出席董事8名，亲自出席董事8名, 其中叶龙勤先生、虞希清先生、刘玉龙先生、杨庆华先生以通讯方式参加。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。为保证公司本次向特定对象发行股票顺利进行，并结合公司实际情况，公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，具体内容如下：
7、募集资金数额及用途
调整前：
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过70,400.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
调整后：
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过59,399.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
除上述调整外，本次向特定对象发行股票方案的其他内容保持不变。
根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。本次调整后的向特定对象发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票顺利进行，并结合公司具体情况，公司拟对本次向特定对象发行股票预案进行修订，编制了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（三）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了分析和讨论，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（四）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票顺利进行，并结合公司具体情况，公司拟对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告进行修订，公司编制了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（五）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票顺利进行，并结合公司具体情况，公司拟对本次向特定对象发行股票预案进行修订，编制了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》，具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（六）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于豁免第四届董事会第四十三次会议通知期限的议案》
根据《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，为提高议事效率，同意豁免第四届董事会第四十三次会议通知期限。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第四十三次会议决议。
特此公告。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会
2023年8月31日
证券代码：002863 证券简称：今飞凯达 公告编号： 2023-070
债券代码：128056 债券简称：今飞转债
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
第四届监事会第二十六次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议于2023年8月30日在公司会议室现场召开，本次会议的通知已于2023年8月30日以电话形式发出。本次会议由监事会主席金群芳女士召集并主持，应出席监事3名，实到3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。为保证公司本次向特定对象发行股票顺利进行，并结合公司实际情况，公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，具体内容如下：
7、募集资金数额及用途
调整前：
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过70,400.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
调整后：
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过59,399.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
除上述调整外，本次向特定对象发行股票方案的其他内容保持不变。
根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。本次调整后的向特定对象发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票顺利进行，并结合公司具体情况，公司拟对本次向特定对象发行股票预案进行修订，编制了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了分析和讨论，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票顺利进行，并结合公司具体情况，公司拟对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告进行修订，公司编制了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票顺利进行，并结合公司具体情况，公司拟对本次向特定对象发行股票预案进行修订，编制了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》，具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第二十六次会议决议。
特此公告。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司监事会
2023年8月31日
证券代码：002863 证券简称：今飞凯达 公告编号： 2023-071
债券代码：128056 债券简称：今飞转债
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“今飞凯达”）经公司第四届董事会第三十八次会议、第四届董事会第四十三次会议及2022年度股东大会审议通过了向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析
公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过99,771,023股（含本数），募集资金规模不超过59,399.00万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行预计于2023年11月完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、公司2022年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为11,288.30万元和3,514.86万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长0%、增长10%，或增长20%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、在预测公司净资产时，未考虑除净利润、募集资金之外的其他因素对净资产的影响。
5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为59,399.00万元（含本数），本测算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为99,771,023股（含本数），该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。
7、在预测及计算2023年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票、净利润的影响，不考虑其他2019年可转换公司债券转股、权益分派及其他因素的影响。
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
9、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
■
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为铝合金汽车零部件的研发、生产和销售，主要产品为汽车铝合金轮毂、摩托车铝合金轮毂及电动车铝合金轮毂等产品。公司本次发行募集资金围绕主营业务展开，依托公司在铝合金材料研发、生产方面等成熟的工艺技术、汽车零部件市场及客户开发等方面积累的丰富经验，进一步拓展铝合金下游产业链，形成铝合金汽车部件及光伏用铝合金部件等多品类的产品矩阵。本次募投项目是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户需求、优化公司产品结构做出的重要布局，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展。偿还银行贷款可以降低公司资产负债率及有息负债水平，优化公司财务结构，有利于减轻公司资金压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司在多年经营中建立了较为完善的人才激励机制，充分激发人才的积极性和主动性，促进人才队伍的不断壮大，推动公司可持续发展。在注重内部人才培养的基础上，公司积极从外部引进高端技术人才。公司积极引进包括新材料在内的相关方面的专家技术人才。2018年公司引进在轻合金材料的开发和成型技术方面具有丰富经验的李贞明博士担任公司研究院院长，目前公司已累计引进材料方面的硕士博士及副高以上人才7人。
截至2022年12月末，公司共拥有研发技术人员276人，其中硕士研究生以上人才9人，涵盖了新材料、车辆工程结构、模具及自动化等方面。公司在轻量化合金材料研发生产及铝合金下游深精加工方面已积累了丰富的技术和人才，能够保障本次募投项目的实施。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
经过多年的发展，公司已建立完善的研发体系。公司研发活动以市场需求为导向，以开发新产品、提高产品性能、稳定生产工艺为目标，结合公司经营发展方针积极制定技术开发方向。此外，公司还通过与浙江大学、浙江工业大学等科研院校的“产学研”合作，开发新产品、运用新技术，保持公司技术的领先性。
在“智能制造、引领未来”的公司使命驱动下，公司近年来相继成立了汽摩配技术研究院、今飞摩轮研究院、材料研究院、工程技术研究院。围绕公司产业发展亟需材料及成型技术的突破，公司组建了专门从事低碳高性能铝合金材料及铝合金结构件新技术开发与应用的研发团队，完成了多个项目技术提升，为公司业务发展提供全面技术支撑。公司已储备实施本次项目所需的挤压成型等相关技术。
截至2022年12月末，公司共拥有专利312项，其中拥有25项发明专利，且有多项发明和实用新型专利正在申请中。公司所具备的技术优势使公司具有强大的自主研发和设计能力，保证了公司产品质量，为本次项目实施提供了有力的技术支持。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司自设立以来，一直深耕汽车铝合金及摩托车铝合金产品行业，凭借深厚的研发积累、优异的产品性能以及突出的规模优势，公司积累了丰富的客户资源，并打造了完备的营销体系。
新能源汽车方面，公司借助在传统汽车产品合作的基础上，公司与北汽新能源、零跑汽车、江铃新能源汽车、长安新能源、长城新能源、吉利新能源、东风柳汽新能源等建立稳定合作关系，与比亚迪建立了合作关系，通过了合创汽车、小鹏汽车、理想汽车新能源体系考评。
光伏用铝合金组件产品方面，公司已开发储备了浙江格普光能科技有限公司、晴天太阳能科技股份有限公司、浙江丰帆能源科技有限公司等光伏行业的客户资源并积极开发新的客户资源。
本次募投项目产品能够利用公司完备的营销体系和广泛的客户的资源，丰富公司在铝合金产业链上的产品种类，具有较强的协同效应，满足公司产业链纵深发展的需求。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加快募投项目建设进度
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。
（四）加强募集资金的管理和运用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、本次发行募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。
八、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
3、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
4、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
关于本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及风险提示，公司董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的相关承诺已经公司第四届董事会第三十八次会议、第四届董事会第四十三次会议及2022年年度股东大会审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会
2023年8月31日
证券代码：002863 证券简称：今飞凯达 公告编号： 2023-072
债券代码：128056 债券简称：今飞转债
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
关于调整向特定对象发行股票发行方案
及预案修订的情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
一、本次向特定对象发行股票方案调整的具体内容
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保证公司本次向特定对象发行股票顺利进行，并结合公司实际情况，公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，具体内容如下：
7、募集资金数额及用途
调整前：
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过70,400.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
调整后：
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过59,399.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
除上述调整外，本次向特定对象发行股票方案的其他内容保持不变。
二、向特定对象发行股票预案的主要修订情况
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具体内容参阅与本公告同日披露的相关公告。
三、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告等的修订情况
鉴于本次向特定对象发行股票方案中，对募集资金金额进行了调整，根据本次发行业务实际需要公司对《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》《关于本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的公告》等文件相应内容进行了修订，具体内容参阅与本公告同日披露的相关公告。
特此公告。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会
2023年8月31日
