神州数码集团股份有限公司

（上接342版）

因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权以自主行权方式行权，截至2023年7月3日，股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为9,444,795股，导致公司总股本增加9,444,795股。

公司总股本由660,278,685股变更为669,581,480股，公司注册资本由660,278,685元变更为669,581,480元。结合上述注册资本及总股本的变更情况，公司拟对《公司章程》中有关条款进行修订。

公司章程修订案：

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除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

表决结果：表决票8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

经公司2019年第二次临时股东大会授权，该议案无需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》

公司定于2023年9月15日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第四次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《神州数码集团股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：表决票8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第十届董事会第三十一次会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事独立意见

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二三年八月三十一日

附件：简历

汤凯，男，1975年出生，获清华大学理学学士学位。自2000年以来，历任神州数码（中国）有限公司信息化管理部技术总监、副总经理、总经理，神州数码集团股份有限公司技术总监、北京神州数码云计算有限公司交付中心总经理，神州数码集团股份有限公司开发总监、数字化转型业务部总经理、云业务集团副总裁。现任公司政企大客户部总经理。

汤凯先生不存在《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

陈振坤，男，1982年出生，获中国传媒大学管理学学士学位、清华大学-香港中文大学工商管理硕士学位。2004年加入公司，历任公司财务部副总经理、运控中心副总经理、助理总裁、财务部总经理、运营总监、企业业务集团副总裁、神州数码集团股份有限公司副总裁等职务。2022年2月至今，任神州数码集团股份有限公司财务总监。

陈振坤先生不存在《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有公司股票168,750股；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2023-110

神州数码集团股份有限公司

第十届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。１

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十三次会议通知于2023年8月21日以现场送达的方式向全体监事发出，会议于2023年8月29日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席张梅女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过《关于〈2023年半年度报告〉及〈2023年半年度报告摘要〉的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议的2023年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，2名激励对象第三批次符合行权条件的股票期权未在第三个行权期内全部行权，监事会同意由公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于增加2023年度日常关联交易额度的议案》

经审核，本次增加2023年度日常关联交易额度符合公司业务的需要，可确保后续业务合法合规的顺利开展，没有发现损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意《关于增加2023年度日常关联交易额度的议案》。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司监事会

二零二三年八月三十一日

证券简称：神州数码 证券代码：000034

神州数码集团股份有限公司

2022年员工持股计划（草案）

（二次修订稿）

摘要

二零二三年八月

声 明

神州数码集团股份有限公司及董事会全体成员保证2022年员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1.员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工实际缴款金额较低时，本员工持股计划存在不成立或者低于预计规模的风险。

2.股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

3.公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1.《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（二次修订稿）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《神州数码集团股份有限公司章程》的规定制定。

2.本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形。

3.员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工，总人数不超过400人，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计17人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。

4.本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本员工持股计划生效时公司总股本的10.00%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过本员工持股计划生效时公司总股本的1.00%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

5.本员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、融资资金和通过法律法规允许的其他方式取得的资金，资金总额不超过27,000万元，其中员工自筹资金不超过18,000万元，拟通过法律法规允许的方式实现融资不超过9,000万元，融资金额与自筹金额的比例不超过1:2，资金杠杆倍数符合相关规定，具体金额将根据实际缴款金额及融资金额确定。上市公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

6.本员工持股计划的股票来源为上市公司回购的本公司股票和通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规允许的方式取得的公司股票。

7.本员工持股计划将由公司自行管理及/或委托具有资产管理资质的机构进行管理，通过受让上市公司回购的本公司股票和通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规允许的方式取得并持有神州数码股票，按照董事会决议日的收盘价15.19元/股来测算，共计不超过2,013.71万股，占公司当前总股本的3.05%。

8.本员工持股计划受让上市公司回购股票的均价为10.86元/股，为上市公司回购股票均价21.72元/股的50%，为本草案公布前20个交易日公司股票交易均价14.56元/股的74.59%。

9.本员工持股计划的存续期为不超过60个月，自公司股东大会通过之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为自公司公告最后一笔买入过户完成之日起12个月，计划退出期为自公司股东大会通过之日起36个月后至60个月止。

10.本员工持股计划将对受让的上市公司回购股票设置如下考核指标：

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注：上述考核指标计算不考虑股权激励与员工持股计划股份支付费用对净利润的影响。

11.公司实施本员工持股计划前，已通过职工大会征求员工意见。公司已先后于2022年4月11日召开董事会、2022年4月21日召开股东大会审议通过本员工持股计划，于2022年6月29日召开董事会审议通过本草案修订稿，并于2023年8月29日召开董事会审议通过本草案二次修订稿。

12.本员工持股计划的参与对象包括公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员共计17人。上述参与对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会和股东大会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。

上述人员承诺不在本员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃其在本员工持股计划持有人会议的提案权、表决权及其通过本员工持股计划所持公司股份的表决权，本员工持股计划与上述参与对象不构成一致行动关系。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

13.公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

14.本员工持股计划实施后，将不会导致上市公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

在本员工持股计划草案（二次修订稿）中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《规范运作》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

上市公司实施员工持股计划，应当严格按照法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

上市公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参与本公司的员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、本员工持股计划的目的

（一）建立共享机制

建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

（二）完善公司治理结构

立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

（三）完善激励体系

深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章本员工持股计划的持有人

一、本员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《规范运作》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。

所有持有人均在公司或下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同或劳务合同。

二、本员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工，共计不超过400人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。

三、本员工持股计划的认购原则、持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划的参与对象为公司员工，共计不超过400人，其中拟参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计15人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

本员工持股计划员工自筹资金总额不超过18,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份数上限为18,000万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为200,000份（即认购金额为200,000元），超过200,000份的，以10,000份的整数倍累积计算，最高认购份数为1,200万份（即认购金额为1,200万元）。若最终认购金额超过18,000万元，将以10,000元为单位逐步下调单个员工的认购金额上限，直至认购总金额为18,000万元为止。

本员工持股计划的持有人名单及拟认购份额（不含融资部分）情况如下所示：

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注：上述名单中，郭为、叶海强、王冰峰、周鹏有职务调整，郑东、韩啸为新任高级管理人员，孙丹梅已辞任监事职务。

本员工持股计划最终的持有人名单及持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本员工持股计划生效时公司总股本的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划持有人拟包括公司实际控制人郭为先生。郭为先生在公司任职多年并担任公司董事长兼首席执行官职务，其参与本员工持股计划，主要系考虑到其对公司发展的重大作用，同时也表达了郭为先生对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工的积极性。郭为先生参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《规范运作》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

郭为先生、叶海强先生、王冰峰先生在公司董事会和股东大会审议本员工持股计划相关事项时回避表决。

第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、融资资金和通过法律法规允许的其他方式取得的资金。上市公司不得向员工提供财务资助或为其贷款提供担保。不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

本员工持股计划资金总额不超过27,000万元，其中员工自筹资金不超过18,000万元，拟通过法律法规允许的方式实现融资不超过9,000万元，融资金额与自筹金额的比例不超过1:2，资金杠杆倍数符合相关规定，具体金额将根据实际出资缴款金额及融资金额确定。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，自动丧失相应的认购权利。

二、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为受让公司回购的本公司股票和通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规允许的方式取得的公司股票。

（一）受让上市公司回购股票

本员工持股计划通过非交易过户方式受让公司于2020年5月29日至2021年5月28日期间回购的部分股份。

公司于2020年5月29日第九届董事会第二十五次会议审议通过了《神州数码集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，并于2020年6月11日实施了首次回购。2021年6月1日，公司披露了《关于公司股份回购实施完成的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数12,089,187股，占公司当前总股本的1.83%，购买股份的最高成交价为25.23元/股，最低成交价为17.51元/股，成交总金额为262,541,270.30元（不含交易费用）。

（二）通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规允许的方式

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，将自行或委托资产管理机构通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规允许的方式取得公司股票。

三、本员工持股计划的股票购买价格

本员工持股计划拟受让上市公司回购股票的价格为10.86元/股，为公司回购股票均价21.72元/股的50%，为本草案公布前20个交易日公司股票交易均价14.56元/股的74.59%。本员工持股计划通过二级市场购买股票的价格将按照二级市场价格确定。

四、本员工持股计划的股票规模

根据本员工持股计划资金总规模不超过27,000万元（含融资部分），其中9,000万元拟用于受让上市公司回购股票，按照10.86元/股的价格测算，预计受让上市公司回购股票约828.72万股；18,000万元拟用于通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规允许的方式取得公司股票，按照董事会决议日收盘价15.19元/股来测算，预计通过二级市场购买股票约1,184.99万股。两者合计，预计员工持股计划所涉及的标的股票数量约为2,013.71万股，占公司当前总股本的3.05%，最终持股数量根据实际出资缴款金额及融资金额确定，以实际执行情况为准。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司总股本的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的1%。

五、本员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2022年4月召开股东大会审议通过本员工持股计划，并在2022年5月通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购账户中约828.72万股公司股票过户至本员工持股计划。以公司董事会决议日收盘价15.19元/股测算，公司应确认总费用为3,588.36万元，预计本员工持股计划的费用摊销情况测算如下：

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注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划的费用摊销对存续期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对

公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性和创造性，提升经营效率。

第四章本员工持股计划的存续期、锁定期、考核要求和退出安排

一、本员工持股计划的存续期

1.本员工持股计划的存续期为不超过60个月，自公司股东大会通过之日起计算。

2.本员工持股计划的存续期上限届满前三个月，如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3.本员工持股计划的锁定期满后，当实际持有资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

4.公司应当在本员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例。

二、本员工持股计划的锁定期

1.本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户完成之日起计算。

2.本员工持股计划所取得标的股票，及因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

三、本员工持股计划的考核要求

因本员工持股计划涉及以低于市场价格受让上市公司回购的本公司股票，为维护广大股东的利益，有效调动参与对象的积极性和创造性，促进公司稳定经营和快速发展，本员工持股计划将对受让的上市公司回购股票设置如下考核指标：

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注：上述考核指标计算不考虑股权激励及员工持股计划股份支付费用对净利润的影响。

若本员工持股计划项下的考核指标未达成，按照对应股票的出资金额与将其所持有份额出售后净值的孰低值将其出资退还，具体执行标准及退还后剩余资金（如有）的处理方式届时由管理委员会在法律法规允许的范围内确定。

四、本员工持股计划的退出安排

（一）基于长期激励与长期约束的目标，锁定期届满后，员工持股计划退出安排如下：

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注：若第一个出售期退出比例未能达到预定比例，可累积至第二个出售期退出。

员工持股计划所取得的标的股票，及因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，应遵守上述股份退出安排。

（二）本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1.公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4.中国证监会及深交所规定的其他期间。

（三）以下情形不受上述退出安排限制：

1.管理委员会或资产管理机构采用证券出借等方式增强员工持股计划收益的，或因触发证券公司或资产管理机构等风险管控要求等特殊情况导致需要调整持仓的，不受上述退出安排限制；

2.若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，或因持有人不再满足本员工持股计划资格条件等原因，需要出售部分股票以退还持有人出资的，不受上述退出安排限制；

3.本草案中有特殊安排的其他情形，以特殊安排为准。

第五章本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将根据需要决定是否委托资产管理机构进行管理；员工持股计划存续期内，经董事会审议同意，可变更员工持股计划管理方式。

第六章本员工持股计划的资产构成和权益处置

一、本员工持股计划的资产构成

1.公司股票对应的权益：本员工持股计划享有持有公司股票所对应的权益；

2.现金存款和应计利息；

3.其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1.在本员工持股计划存续期之内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审批同意，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2.在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3.员工持股计划在每期完成股票减持所得资金在依法扣除相关税费和外部融资本息后，由管理委员会按照以下顺序进行分配：

（1）每期减持的股票所对应的员工自筹资金的本金；

（2）员工因向公司提供服务而获得的股票折价奖励，即受让上市公司回购股票所付价款与该等股票按非交易过户日收盘价计算市值的差额部分；

（3）基于风险自担原则，因标的股票在二级市场交易价格变动所产生的市场化投资收益，包括直接从二级市场购买的股票所产生的投资收益，和折价受让上市公司回购股票于非交易过户日之后所产生的投资收益；

（4）其他收益。

4.自公司股东大会通过之日起36个月内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，回收其持有的员工持股计划份额（含融资部分）并按照出资金额与将其所持有份额出售并依法扣除相关税费和外部融资本息后净值的孰低值将其出资退还，或将其持有的员工持股计划份额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（受让时，单个持有人持有的份额所对应的标的股票不能超过公司总股本的1%）：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同或劳务合同的；

（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

（4）持有人在劳动合同或劳务合同到期后拒绝与公司续签劳动合同或劳务合同的；

（5）持有人劳动合同或劳务合同到期后，公司不与其续签劳动合同或劳务合同的；

（6）管理委员会认定的其他情形。

5.持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力：持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休：持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡：持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

三、本员工持股计划期满后权益处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按约定条件进行分配。

若本员工持股计划存续期届满时，若所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会决定或管理委员会与资产管理机构协商确定。

第七章 本员工持股计划的变更和终止

一、本员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更包括但不限于持有人的出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。本员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

二、本员工持股计划的终止

1.本员工持股计划在存续期届满后自行终止。

2.本员工持股计划的锁定期届满后，当实际持有资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3.本员工持股计划的存续期届满前三个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会拟定或由管理委员会与资产管理机构商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第九章 本员工持股计划履行的程序

1.公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2.董事会审议并通过本草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

3.监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

4.董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。

5.公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会召开的2个交易日前予以公告。

6.召开股东大会审议员工持股计划。股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可实施。

7.公司实施员工持股计划，在完成将最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

8.其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。

第十章 其他重要事项

1.公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系或劳务关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。

2.关于本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按照国家有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

3.本员工持股计划自公司股东大会批准之日起生效。

4.本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

神州数码集团股份有限公司

董事会

二零二三年八月二十九日