创耀（苏州）通信科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份回购报告书
证券代码：688259 证券简称：创耀科技 公告编号：2023-042
创耀（苏州）通信科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份回购报告书
本公司董事会及全体董事及相关股东保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超募资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：
拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购价格：不超过人民币75元/股（含）。
回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。
回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金。
相关股东是否存在减持计划：
1、公司实际控制人、董事长兼总经理、回购提议人YAOLONG TAN先生及控股股东重庆创睿盈企业管理有限公司在未来3个月、未来6个月无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，相关方及公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
2、公司于2023年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东减持计划的公告》（公告编号：2023-025），公司持股5%以上的股东湖州凯风厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）因自身业务发展需求，计划通过集中竞价、大宗交易合计减持不超过公司股份4,800,000股，占公司总股本的6%。通过集中竞价方式减持的，自公告披露之日起15个交易日后的6个月内进行；通过大宗交易减持的，自公告披露之日起3个交易日后的6个月内进行。
3、公司持股5%以上的股东中新苏州工业园区创业投资有限公司在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。如未来拟实施股份减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
4、除此之外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。
相关风险提示：
若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；
若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023年8月24日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次会议审议事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《创耀（苏州）通信科技股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）第二十三条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
（三）2023年8月17日，公司实际控制人、董事长兼总经理YAOLONG TAN先生向公司董事会提议公司以部分超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于收到实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-032）。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号一一股份回购》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，提高公司员工的凝聚力，同时为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展。结合公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟以首次公开发行人民币普通股取得的超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的方式及种类
集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）回购期限
1.自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2.若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3.公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（1）本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。
（2）本次回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。
（3）按照本次回购金额下限人民币2,000万元、回购金额上限人民币4,000万元和回购价格上限75元/股进行测算，本次拟回购数量约为266,667股至533,333股，约占公司目前总股本的比例为0.33%至0.67%。具体如下：
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本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
不超过人民币75元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），资金来源为公司部分超募资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币2,000万元（含）、回购金额上限人民币4,000万元（含）和回购价格上限75元/股（含）进行测算，若本次回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
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注：1.以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。
2.以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。
3.上表内本次回购前数据为截至2023年8月24日数据。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币214,625.51万元、归属于上市公司股东的净资产为人民币149,291.52万元，假设本次回购总金额的上限人民币4,000.00万元全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为1.86%、2.68%，占比较低。
本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
(九)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，回购股份的审议和决策程序合法合规。
2、公司本次回购股份的用途为员工持股计划或股权激励，有利于充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，因此，本次回购股份具有必要性。
3、本次回购资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意以集中竞价交易方式回购公司股份的事宜。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司回购提议人、实际控制人、董事长兼总经理YAOLONG TAN先生自2023年6月13日至2023年7月27日间，合计增持公司股份30,026股，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于实际控制人兼董事长、总经理增持股份计划完成暨实施结果的公告》（公告编号：2023-031）。公司董事兼副总经理王万里先生于2023年7月25日增持公司股份1,000股。上述增持与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在回购期间无减持计划，也无明确的增持计划。若上述人员后续有实施股份增持的计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询通知，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划：
1、公司实际控制人、董事长兼总经理、回购提议人YAOLONG TAN先生及控股股东重庆创睿盈企业管理有限公司在未来3个月、未来6个月无减持计划。
2、公司于2023年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东减持计划的公告》（公告编号：2023-025），公司持股5%以上的股东湖州凯风厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）因自身业务发展需求，计划通过集中竞价、大宗交易合计减持不超过公司股份4,800,000股，占公司总股本的6%。通过集中竞价方式减持的，自公告披露之日起15个交易日后的6个月内进行；通过大宗交易减持的，自公告披露之日起3个交易日后的6个月内进行。
3、公司持股5%以上的股东中新苏州工业园区创业投资有限公司在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。如未来拟实施股份减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
4、除此之外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人YAOLONG TAN先生系公司实际控制人、董事长兼总经理。2023年8月17日，YAOLONG TAN先生基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展。综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况向公司董事会提议以公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
提议人YAOLONG TAN先生自2023年6月13日至2023年7月27日间，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份30,026股。提议人在回购期间无减持计划，暂无明确的增持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
提议人YAOLONG TAN先生承诺将依据《上市公司股份回购规则》和《公司章程》的规定，积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2.在回购期限内择机回购股份，包括回购股份具体时间、价格和数量等；
3.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6.依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（三）公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项
（一）前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况
关于公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年8月24日）登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东名称、持股数量、占股本总数比例情况，详见公司公告《创耀（苏州）通信科技股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2023-041）》。
（二）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：
持有人名称：创耀（苏州）通信科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886025057
公司开立的回购专用证券账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司
董事会
2023年9月1日
