彤程新材料集团股份有限公司
关于年度预计融资担保进展的公告

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2023-049

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于年度预计融资担保进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●担保人名称：彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“公司”）、华奇（中国）化工有限公司（以下简称“华奇化工”）

●被担保人名称：公司、华奇化工、北京科华微电子材料有限公司（以下简称“科华微电子”）

●是否为上市公司关联人：否

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为华奇化工提供的担保金额为人民币7,000万元，其实际为华奇化工提供的担保余额5,000万元；华奇化工本次为公司提供的担保金额为人民币7,000万元，其实际为公司提供的担保余额59,800万元；公司本次为科华微电子提供的担保金额为人民币6,000万元，其实际为科华微电子提供的担保余额5,000万元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，公司无逾期对外担保事项。

●风险提示：本次被担保对象科华微电子为资产负债率超过70%的控股子公司；截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为170,058万元，均为合并报表范围内公司及子公司、子公司及子公司之间的担保，占最近一期经审计净资产的55.91%。敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足公司日常经营及业务发展，根据实际经营需要，公司与浦发硅谷银行有限公司签订了《保证协议》，为子公司科华微电子与债权人浦发硅谷银行有限公司因授信业务产生的债务提供连带责任保证，担保的最高债权额为人民币6,000万元；公司与宁波银行股份有限公司苏州分行签订了《最高额保证合同》，为子公司华奇化工与债权人宁波银行股份有限公司苏州分行因授信业务产生的债务提供连带责任保证，担保的最高债权额为人民币7,000万元；公司全资子公司华奇化工与中国建设银行股份有限公司上海第四支行签订了两份《保证合同》，分别为公司与债权人中国建设银行股份有限公司上海第四支行签订的两份《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任担保，所担保主债权最高本金余额合计为人民币7,000万元。公司目前已实际为华奇化工提供的担保余额为5,000万元，已实际为科华微电子提供的担保余额为5,000万元，华奇化工目前已实际为公司提供的担保余额为59,800万元。

（二）担保事项履行的内部决策程序

公司于2023年4月11日召开的第三届董事会第三次会议、于2023年5月10日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度预计融资担保额度的议案》，为满足公司生产经营及发展需要，预计2023年公司为子公司、子公司为公司以及子公司相互之间向银行申请综合授信额度互保金额为40亿元（含内保外贷），其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为13,000万元；为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为387,000万元。具体内容详见公司于2023年4月12日、2023年5月11日刊载于指定信息披露媒体的《彤程新材第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-008）、《彤程新材关于2023年度预计融资担保额度的公告》（公告编号：2023-013）、《彤程新材2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-023）。

二、被担保人基本情况

1、彤程新材料集团股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号上海中心25层2501室

法定代表人：Zhang Ning

注册资本：人民币59,611.9625万元

经营范围：一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料销售；生物基材料制造；生物基材料技术研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；化工原料及产品（危险化学品、民用爆炸物除外）、橡塑制品、五金交电产品、机械设备、通讯器材、仪器仪表、电子元件、计算机软硬件及配件（音像制品除外）、不锈钢材料、阀门的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理的商品）商务信息咨询、企业营销策划；化工技术专业领域内的技术开发、自有技术转让，相关的技术咨询和技术服务；投资咨询；仓储（危险化学品除外）（限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2022年12月31日，彤程新材的总资产453,451.44万元、总负债247,725.18万元（其中流动负债165,818.63万元）、净资产205,726.26万元；2022年年度彤程新材的营业收入为24,729.37万元、净利润10,424.12万元。

截至2023年6月30日，彤程新材的总资产463,394.26万元、总负债205,959.88万元（其中流动负债115,878.51万元）、净资产257,434.38万元；2023年半年度彤程新材的营业收入为11,870.31万元、净利润56,698.98万元。（未经审计）

与公司关系：本公司

彤程新材为非失信被执行人。

2、华奇（中国）化工有限公司

住所：江苏扬子江国际化学工业园天霸路3号

法定代表人：韩鸣

注册资本：人民币46,056.46万元

经营范围：研发、生产和加工用于橡胶和塑料类精细化工助剂（危险化学品除外），销售自产产品并提供相关的技术服务、支持及咨询，化工原料及其产品（其中危险化学品限按危险化学品经营许可证许可的范围和期限经营）、轮胎、橡胶制品的批发，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），与贸易有关的代理业务。劳保用品批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；医护人员防护用品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，华奇化工的总资产126,731.19万元、总负债38,342.80万元（其中流动负债33,982.93万元）、净资产88,388.39万元；2022年年度华奇化工的营业收入为131,126.42万元、净利润10,301.69万元。

截至2023年6月30日，华奇化工的总资产102,427.12万元、总负债34,711.55万元（其中流动负债34,237.25万元）、净资产67,715.57万元；2023年半年度华奇化工的营业收入为70,842.83万元、净利润8,924.81万元。（未经审计）

与公司关系：本公司全资子公司

华奇化工为非失信被执行人。

3、北京科华微电子材料有限公司

住所：北京市顺义区竺园路4号(天竺综合保税区)

法定代表人：董栋

注册资本：631.53万美元

经营范围：生产微电子材料；半导体原材料检测；技术开发；销售自产产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2022年12月31日，科华微电子的总资产32,853.45万元、总负债30,934.52万元（其中流动负债27,227.97万元）、净资产1,918.94万元；2022年年度科华微电子的营业收入为15,867.47万元、净利润-1,931.45万元。

截至2023年6月30日，科华微电子的总资产27,108.24万元、总负债26,386.54万元（其中流动负债22,813.21万元）、净资产721.70万元；2023年半年度科华微电子的营业收入为8,200.38万元、净利润-1,197.24万元。（未经审计）

与公司关系：本公司通过全资子公司上海彤程电子材料有限公司持有其56.5579%的股份，为公司控股子公司。

科华微电子为非失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

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四、担保的必要性和合理性

本次担保主要为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，符合公司整体利益和发展规划。本次被担保对象除科华微电子（公司持有其56.5579%的股权）外，均为公司及公司合并报表范围内全资子公司，公司能及时监控子公司经营情况，财务风险处于公司可控的范围之内，其经营状况稳定，资信状况良好，具备偿债能力，担保风险整体可控，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、董事会意见

本次担保系于本公司2022年年度股东大会审议通过的担保额度内发生，该额度经公司第三届董事会第三次会议批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，被担保对象是公司及合并报表范围内子公司，担保有助于解决其生产经营的资金需求，属于公司正常的融资担保行为。本次担保对象为公司及合并报表范围内子公司，公司能及时监控子公司经营情况，财务风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为170,058万元，均为合并报表范围内公司及子公司、子公司及子公司之间的担保，占最近一期经审计净资产的55.91%。除上述担保外，公司不存在其它对外担保。公司及子公司不存在逾期担保的情况。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2023年9月2日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2023-048

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月1日在公司会议室召开第三届监事会第六次会议。本次会议的会议通知已于2023年8月25日通过邮件形式发出，本次会议采用现场结合通讯方式召开，由监事会主席蒋稳仁先生主持。会议应到监事3名，实到监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议经过充分讨论，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》

公司于2023年8月22日召开第三届董事会第五次会议以及第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的议案。

一、公示情况及核查方式

（一）公司对激励对象的公示情况

公司于2023年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2023年8月23日至2023年9月1日通过公司的公告栏将本次拟激励对象的名单及职务予以公示，名单公示期共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。

（二）公司监事会对激励对象的核查方式

公司监事会核查了本次拟首次授予激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合同或聘用合同等相关材料。

二、监事会核查意见

公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司章程》和《彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，在征询公示意见的基础上，结合监事会的核查结果，发表核查意见如下：

1、公司本次激励计划首次授予激励对象名单与《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围和条件相符。激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。所有激励对象均在公司或公司子公司任职，已与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同并领取薪酬。

2、激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，及按有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。

3、激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。

综上所述，公司监事会认为，列入本次激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司监事会

2023年9月2日