江苏长龄液压股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告

证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2023-058

江苏长龄液压股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”“长龄液压”）于2023年8月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意江苏长龄液压股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1805号），具体内容详见公司于2023年8月26日在上海证券交易所网站发布的公告（公告编号：2023-056）。公司收到中国证监会的注册批复后， 积极推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的实施事宜。截至本公告日，本次交易之标的资产的过户手续及相关工商变更登记、备案事宜已完成，具体情况如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户及交付情况

本次交易的标的资产为江阴尚驰机械设备有限公司（以下简称“江阴尚驰”）70%股权。根据江阴市行政审批局2023年8月31日出具的《登记通知书》（（02813541）登字[2023]第08310184号），江阴尚驰的70%股权已变更登记至长龄液压名下，长龄液压直接持有江阴尚驰的70%股权。

（二）期间损益归属及相关安排

根据《购买资产协议》的约定，为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，标的资产交割完成后15个工作日内，公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间的损益进行过渡期专项审核。交割审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。过渡期内江阴尚驰盈利的，所产生盈利由上市公司享有；过渡期内江阴尚驰亏损的，交易对方应根据专项审核结果及交割前所持标的资产的比例，在专项审核报告出具日后3个月内，分别以现金方式向上市公司补足。

交易双方一致同意，自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，若标的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例获取的分红金额。

（三）本次交易的相关后续事项

1、根据本次交易相关协议的约定，公司尚需聘请审计机构对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，确定资产评估基准日至股权交割日期间标的公司产生的损益；并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

2、公司尚需按照本次交易相关协议的约定向相关交易对方发行股份及支付现金；

3、公司有权根据中国证监会的批复、本次重组的募集配套资金方案实施配套融资。但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；

4、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本事项修改公司章程并办理工商变更登记、备案；

5、公司尚需按照有关规定办理本次交易新增股份的相关登记、上市手续；

6、公司尚需按照有关规定就本次交易事项及时履行信息披露义务；

7、公司和交易对方尚需继续履行本次交易的相关合同、协议及承诺。

二、关于本次交易标的资产过户情况的中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2023年9月1日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易的标的资产江阴尚驰70%股权过户程序合法、有效；

3、在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务 的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问核查意见

公司本次交易的法律顾问江苏世纪同仁律师事务所于2023年9月1日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，认为：

“1、截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产交割已取得所必需的批准和授权，具备实施的条件；

2、截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产已经完成交割，交割情况符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定；

3、截至本法律意见书出具日，上市公司尚需办理新增股份登记及上市等相关手续。在本次交易各方依法、依约履行相关协议及承诺的情形下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

特此公告。

江苏长龄液压股份有限公司

董事会

2023年9月2日