泛海控股股份有限公司
第十一届董事会第五次临时会议决议公告

证券代码：000046 证券简称：*ST泛海 公告编号：2023-164

泛海控股股份有限公司

第十一届董事会第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2023年9月4日，会议通知和会议文件于2023年9月1日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票9份，收回9份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于公司控股股东财务资助授权额度展期暨关联交易议案（同意：3票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司与公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）就前期财务资助授权额度继续展期并签订补充协议，展期期限为一年，借款利率不变。

中国泛海系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事栾先舟、刘国升、罗成、臧炜、潘瑞平、李书孝等6人因在中国泛海及其关联单位任职，或其任职由中国泛海推荐，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事严法善、唐建新、孔爱国（均系公司独立董事）等3人参与表决，非关联董事一致同意本议案。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司控股股东财务资助授权额度展期暨关联交易的公告》。

二、关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意于2023年9月20日（星期三）下午14:30在北京市朝阳区朝阳公园桥东南角泛海国际售楼处二层大会议室召开公司2023年第五次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

会议将审议《关于公司控股股东财务资助授权额度展期暨关联交易议案》。

上述议案已经公司第十一届董事会第五次临时会议审议通过。

上述议案为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上同意方可通过。

上述议案涉及关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对上述议案的投票权，并且不得代理其他股东行使表决权。

本次股东大会的股权登记日为2023年9月13日。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二三年九月五日

证券代码：000046 证券简称：*ST泛海 公告编号：2023-165

泛海控股股份有限公司

关于公司控股股东财务资助授权额度展期

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）基本情况

经泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十三次临时会议、2021年第七次临时股东大会审议通过，公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其控股子公司向公司及公司控股子公司提供总额不超过80亿元的财务资助，借款期限不超过1年。经公司第十届董事会第五十一次临时会议、2022年第五次临时股东大会审议通过，公司与中国泛海就上述80亿元财务资助授权额度进行了展期并签订了补充协议，期限自公司股东大会审议通过之日起1年，借款利率仍为5.22%不变。具体内容详见公司2021年7月3日、2021年7月18日、2022年8月6日、2022年8月23日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

鉴于上述授权额度展期后再次到期，经协商，公司与公司控股股东中国泛海拟就上述80亿元财务资助授权额度再次展期并签订补充协议，期限展期1年，借款利率仍为5.22%不变。

（二）关联关系

本次财务资助授权额度展期的交易对方为公司控股股东中国泛海，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

（三）董事会表决情况

2023年9月4日，公司第十一届董事会第五次临时会议审议通过了《关于公司控股股东财务资助授权额度展期暨关联交易议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事栾先舟、刘国升、罗成、臧炜、潘瑞平、李书孝等6人因在中国泛海及其关联单位任职，或其任职由中国泛海推荐，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事严法善、唐建新、孔爱国（均系公司独立董事）等3人参与表决，非关联董事一致同意本议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，在该股东大会上对本次关联交易议案回避表决的关联股东为中国泛海、泛海能源控股股份有限公司等（具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。

（四）本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）公司名称：中国泛海控股集团有限公司

（二）成立时间：1988年4月7日

（三）注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层

（四）法定代表人：卢志强

（五）注册资本：2,000,000万人民币

（六）经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（七）股权结构

■

（八）财务状况

单位：人民币万元

■

（九）经查询，中国泛海不属于“失信被执行人”。

三、关联交易标的基本情况

详见“一、关联交易概述”相关内容。

四、关联交易定价政策和定价依据

本次借款年利率以中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%为基础上浮20%。本次交易定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。

五、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。

六、关联交易的目的和对公司的影响

本次公司控股股东财务资助授权额度展期，旨在进一步满足公司资金需求、提高公司财务稳健性，有利于公司可持续健康发展。本次借款利率以中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%为基础进行适当上浮，不存在损害公司和股东（尤其是中小股东）利益的情形。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司及公司控股子公司与中国泛海累计已发生的各类关联交易的总金额约为4,740.92万元。

八、独立董事意见

（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

本次公司控股股东财务资助授权额度展期，有利于满足公司资金需求，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将本事项提交公司第十一届董事会第五次临时会议审议。

特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

1. 本次公司控股股东财务资助授权额度展期，有利于提高公司财务稳健性，交易合法合规。

2. 本次借款利率以中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%为基础进行适当上浮，定价公允、合理，没有损害公司及公司股东（特别是中小股东）的利益。

3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

因此，我们同意上述关联交易事项。

九、备查文件

（一）公司第十一届董事会第五次临时会议决议；

（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二三年九月五日

证券代码：000046 证券简称：*ST泛海 公告编号：2023-169

泛海控股股份有限公司

关于公司控股股东计划增持公司股份的公告

公司控股股东中国泛海控股集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与公司控股股东中国泛海控股集团有限公司提供的信息一致。

特别提示：

公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）计划自2023年9月5日起（含2023年9月5日）4个月内通过二级市场集中竞价的方式增持公司股份，计划增持金额为10,000万元-20,000万元。

2023年9月4日，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“泛海控股”）收到公司控股股东中国泛海发来的《关于计划增持泛海控股股份的告知函》。

基于对公司资产价值的高度认可和未来发展前景的坚定信心，为支持泛海控股相关工作开展，同时为增强广大投资者信心，公司控股股东中国泛海计划自2023年9月5日起（含2023年9月5日）4个月内通过二级市场集中竞价交易的方式增持公司股份，计划增持金额为10,000万元-20,000万元。

现将有关情况公告如下：

一、计划增持主体的基本情况

（一）本次计划增持主体为公司控股股东中国泛海。在本次增持计划实施前，中国泛海持有公司股份3,024,111,555股，占公司总股本的58.20%；

（二）在本次公告披露前的12个月，中国泛海分别于2023年5月10日、2023年6月3日披露了增持计划，在本次增持计划披露前，中国泛海前述增持计划均已实施完成（具体内容详见公司2023年5月10日、2023年6月3日、2023年9月5日于《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告）；

（三）中国泛海在本次公告前的6个月未减持公司股份。

二、增持计划的主要内容

（一）增持股份的目的：基于对公司资产价值的高度认可和未来发展前景的坚定信心，为支持公司相关工作开展，同时为增强广大投资者信心，中国泛海计划开展本次增持；

（二）计划增持股份的金额：10,000万元-20,000万元；

（三）实施期限：自2023年9月5日起（含2023年9月5日）4个月内（法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不允许增持的期间除外）。增持计划实施期间，如遇公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露；

（四）增持方式：二级市场集中竞价交易方式；

（五）资金来源：自有或自筹资金；

（六）相关增持主体承诺：中国泛海将在上述实施期限内完成增持计划，在增持期间及增持计划完成后6个月内不减持所持有的公司股份，并将严格遵守有关法律法规的规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份和短线交易。

三、增持计划实施的不确定性风险

本次增持计划可能受增持股份所需的资金未能及时到位、增持窗口期限制等因素影响，存在本次增持计划无法实施或无法全部实施的风险。如增持计划实施过程中出现上述风险情形，公司将及时履行信息披露义务。

四、其他相关说明

（一）本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（二）公司将持续关注本次增持计划的有关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

（三）本次增持计划为增持主体的个体行为，不构成对投资者的投资建议，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

关于计划增持泛海控股股份的告知函

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二三年九月五日

证券代码：000046 证券简称：*ST泛海 公告编号：2023-167

泛海控股股份有限公司

关于公司控股股东所持公司部分股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

公司控股股东及其一致行动人质押股份数量（含本次）占其所持公司股份数量比例已超过80%，请投资者注意相关风险。

一、控股股东股份质押的基本情况

2023年9月4日，经泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统，获悉公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）将其持有的公司部分股份办理了质押手续，具体事项如下：

（一）控股股东股份质押基本情况

1. 本次股份质押基本情况

■

注：上述被质押股份均为无限售条件股份。

2. 控股股东及其一致行动人股份累计质押情况

截至2023年9月1日，中国泛海及其一致行动人所持公司股份累计质押情况如下：

单位：股

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（二）控股股东及其一致行动人股份质押情况说明

1. 公司控股股东中国泛海本次股份质押融资不涉及用于满足上市公司生产经营相关需求。

2. 截至2022年12月31日，中国泛海持有2,907,555,351股泛海控股股票，其中2,834,946,991股被质押，对应融资余额为1,004,790万元。上述质押融资已到期，中国泛海正与相关金融机构债权人进行协商解决，相关的还款资金来源不限于自有资金或自筹资金。

3. 中国泛海不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。

4. 本次股份质押事项不会对公司生产经营、公司治理等方面产生不利影响，本次质押的股份不涉及业绩补偿义务。

5. 控股股东的相关情况

（1）基本情况

公司名称：中国泛海控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层

法定代表人：卢志强

注册资本：2,000,000万元

经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。

（2）中国泛海主要财务数据、偿债能力指标：

单位：亿元

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（3）截至2022年12月31日，中国泛海借款总余额为1,203.43亿元。截止本公告披露日，中国泛海有息债务存在纠纷及涉诉情况，中国泛海正积极与现有债权人进行协商，寻求解决债务问题的方案。

6. 本次质押融资资金的用途为补充流动资金，预计还款资金包括自有资金或自筹资金。

7. 中国泛海高比例质押股份主要受行业景气度影响，近年来上市公司股价持续下行导致履约保障比例下降，其持续补仓所致。

8. 最近一年又一期，中国泛海除向公司提供财务资助（具体内容详见2022年8月6日、2022年8月23日公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）外，与公司无其他资金往来；公司为中国泛海提供担保实际余额为1,073,265.52万元（已经公司2020年第八次临时股东大会、2020年第十四次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司2020年7月17日、2020年12月19日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；公司与中国泛海之间的关联交易均履行了相应的审议程序和信息披露义务。

二、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二三年九月五日

证券代码：000046 证券简称：*ST泛海 公告编号：2023-168

泛海控股股份有限公司

关于公司控股股东增持计划实施完成的公告

公司控股股东中国泛海控股集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与公司控股股东中国泛海控股集团有限公司提供的信息一致。

特别提示：

1. 增持计划基本情况：公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）计划自2023年6月5日起（含2023年6月5日）3个月内通过二级市场集中竞价的方式增持公司股份，计划增持金额为5,000万元-10,000万元。

2.增持计划实施完成情况：截至2023年9月4日，中国泛海于增持计划披露后以集中竞价方式合计增持公司股份27,430,600股，合计增持金额为50,039,482元，上述增持计划实施完成。

2023年9月4日，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东中国泛海发来的《关于增持计划实施完成的告知函》，中国泛海增持计划实施完成。现将具体情况公告如下：

一、增持计划的基本情况

2023年6月2日，公司收到公司控股股东中国泛海发来的《关于计划增持泛海控股股份的告知函》，公司控股股东中国泛海计划自2023年6月5日起（含2023年6月5日）3个月内通过二级市场集中竞价交易的方式增持公司股份，计划增持金额为5,000万元-10,000万元。

以上具体内容详见公司2023年6月3日于《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

二、控股股东增持计划实施完成情况

截至2023年9月4日，中国泛海增持计划已实施完成，具体增持情况如下：

■

三、其他相关说明

（一）公司控股股东中国泛海本次增持符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等法律法规及规范性文件的有关规定；

（二）本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；

（三）中国泛海在增持期间未减持公司股份，并承诺在增持完成后的法定期限内不减持公司股份。

四、备查文件

关于增持计划实施完成的告知函。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二三年九月五日

证券代码：000046 证券简称：*ST泛海 公告编号：2023-166

泛海控股股份有限公司

关于召开2023年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2023年第五次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

2023年9月4日，公司第十一届董事会第五次临时会议审议通过了《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开日期和时间

1. 现场会议召开日期和时间：2023年9月20日下午14:30。

2. 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2023年9月20日9:15一9:25、9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年9月20日9:15－15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开

（六）股权登记日：2023年9月13日

（七）出席会议对象

1. 凡于2023年9月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：北京市朝阳区朝阳公园桥东南角泛海国际售楼处二层大会议室。

二、会议审议事项

■

上述议案已经公司第十一届董事会第五次临时会议审议通过。具体内容详见公司2023年9月5日披露于《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第十一届董事会第五次临时会议决议公告》、《泛海控股股份有限公司关于公司控股股东财务资助授权额度展期暨关联交易的公告》。

上述议案为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上同意方可通过。

上述议案涉及关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对上述议案的投票权，并且不得代理其他股东行使表决权。

三、现场股东大会登记办法

（一）登记方式

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

上述授权委托书详见本通知附件1。

（二）登记时间：2023年9月20日14:00-14:20。

（三）登记地点：北京市朝阳区朝阳公园桥东南角泛海国际售楼处二层大会议室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

五、其他事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人：胡坚

联系电话：010-85259607

联系邮箱：hujian@fhkg.com

六、备查文件

公司第十一届董事会第五次临时会议决议

特此通知。

附件：1.《授权委托书》

2. 股东大会网络投票具体操作流程

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二三年九月五日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2023年第五次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

■

1. 本次议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

2. 上述议案所述交易为关联交易，关联股东需回避表决。

3. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 授权委托书有效期限：

附件2：

股东大会网络投票具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

（二）填报表决意见

本次审议的议案为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

（三）本次会议未设置总议案。

（四）本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2023年9月20日的交易时间，即9:15一9:25、9:30－11:30和13:00－15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月20日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2023年9月20日（现场股东大会结束当日）15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。