科沃斯机器人股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2023-079

转债代码：113633 转债简称：科沃转债

科沃斯机器人股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于后续出售。

●回购资金总额：不低于人民币1.0亿元（含）且不超过人民币1.5亿元（含），具体回购资金总额以期满时实际股份使用的为准。

●回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。

●回购价格：不超过人民币95.83元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

●回购资金来源：公司自有资金。

●相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董监高、控股股东（回购提议人）及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若上述相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。

2、若回购股份所需资金未能及时到位，存在回购方案无法按计划实施的风险。

3、若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或需要调整的风险。

4、本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，若公司未能在规定期限内完成出售，则存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

5、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购方案审议情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司于2023年9月3日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，依据《公司章程》规定，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

（二）回购股份符合相关条件

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第二条第二款、第二十九条规定：为维护公司价值及股东利益所必需，应当符合“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”或其他条件，应当在相关事实发生之日起10个交易日内召开董事会审议回购股份方案。

本次回购股份为维护公司价值及股东权益，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号一一回购股份》第二条第二款规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%”的条件。公司于 2023 年9月3日召开第三届董事会第十一次会议审议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》有关董事会召开时间和程序的要求。

二、回购方案的主要内容

（一）本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司投资价值的认可，为增强投资者信心，维护公司价值及股东权益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购期限

本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行回购。

2、公司不得在下列期间回购公司股份：

（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、拟回购股份的用途

公司符合“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”的情况，所回购股份将按照规定后续用于出售。公司如未能在股份回购完成之后3年内实施前述出售，未实施部分将履行相关程序予以注销。本次回购股份用途符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定。

2、回购资金总额

本次回购资金总额不低于人民币1.0亿元（含）且不超过人民币1.5亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

3、回购股份的数量、占公司总股本的比例

按本次回购价格上限95.83元/股（含），分别以本次回购资金总额下限人民币1.0亿元（含），回购资金总额上限人民币1.5亿元（含）进行测算的回购股份数量如下：

（1）本次回购资金总额下限人民币1.0亿元测算

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（2）本次回购资金总额上限人民币1.5亿元测算

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注:上表数据因计算可能产生尾差

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购的价格

本次回购的价格不超过人民币95.83元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格做相应调整。

（七）拟用于回购的资金来源

本次回购资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以当前公司总股本576,864,555股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币1.0亿元（含）且不超过人民币1.5亿元（含），回购价格上限95.83元/股（含）进行测算，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

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注：

1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准；

2、回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位；

3、上表数据因计算可能产生尾差。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2022年12月31日，公司经审计的总资产为1,330,957.21万元，归属于上市公司股东的净资产为642,947.94万元，流动资产为1,112,616.02万元。假设本次最高回购资金1.5亿元全部使用完毕，回购上限金额占上年末公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.13%、2.33%、1.35%。

根据上述测算结果，结合公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股份回购金额，不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购计划实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致控制权发生变化。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事对本次以集中竞价方式回购公司股份事项发表了以下独立意见：

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规及《科沃斯机器人股份有限公司公司章程》的有关规定，回购股份的审议和决策程序合法合规。

2、公司股价在连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%，基于对公司未来发展前景的信心和对公司投资价值的认可，为增强投资者信心，公司“为维护公司价值及股东权益所必需”回购股份。按照有关规定，本次所回购的全部股份将用于二级市场出售。上述回购目的和回购用途符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》相关规定，存在必要性。

3、公司本次拟使用自有资金进行回购股份，不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

2023年6月30日，公司董事冷泠先生通过上海证券交易所交易系统以大宗方式减持其直接持有公司股份375,000股，占公司当时总股本的0.07%；2023年7月3日，公司董事冷泠先生通过上海证券交易所交易系统以大宗方式减持其直接持有公司股份280,000股，占公司当时总股本的0.05%；2023年7月18日，公司董事冷泠先生通过上海证券交易所交易系统以大宗方式减持其直接持有公司股份60,000股，占公司当时总股本的0.01%；因公司实施2023年股票期权与限制性股票激励计划，2023年7月18日首次授予登记完成，首次授予公司董事、董事会秘书、副总经理马建军先生限制性股票200,000股，占公司当时总股本的0.03%。

经公司自查，除上述情况外，在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，公司董监高、控股股东（回购提议人）及其一致行动人、实际控制人不存在其他买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。在本次回购期间，公司董监高、控股股东（回购提议人）及其一致行动人、实际控制人不存在增减持计划。

（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经问询，公司董监高、控股股东（回购提议人）及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若上述相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）提议人提议回购的相关情况

提议人，公司控股股东苏州创领智慧投资管理有限公司在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂无增减持股份计划。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将按照规定后续用于出售。公司如未能在股份回购完成之后3年内实施前述用途，未实施部分将履行相关程序予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若本次回购股份在回购完成之后3年内未能或未能全部实施上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次股份回购事宜的相关授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权总经理及总经理授权人士根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：

1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司股东大会等表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。上述授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。

2、若回购股份所需资金未能及时到位，存在回购方案无法按计划实施的风险。

3、若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或需要调整的风险。

4、本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，若公司未能在规定期限内完成出售，则存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

5、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险影响公司本次回购方案实施的，公司将根据风险影响程度择机修订或适时终止回购方案。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项

1、回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：科沃斯机器人股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B883255069

该账户仅用于回购公司股份。

2、后续信息披露安排

公司将按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时履行回购期间的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2023年9月5日