上海同达创业投资股份有限公司
关于签署《股权收购框架协议》暨重大资产重组的提示性公告
证券代码：600647 证券简称：*ST同达 公告编码：临2023-025
上海同达创业投资股份有限公司
关于签署《股权收购框架协议》暨重大资产重组的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“同达创业”或“公司”）拟以支付现金方式收购精工控股集团有限公司（以下简称“精工集团”）和六安东都产业投资基金有限公司（以下简称“东都基金”）持有的安徽墙煌科技股份有限公司（以下简称“安徽墙煌”或“标的公司”）90%的股权，最终收购股权交易价格尚需交易双方进一步协商后确定。
2、本次交易不构成关联交易，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。
3、本次交易构成重大资产重组。根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。公司将按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。公司预计自本提示性公告披露之日起3个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案）。
4、根据《上市公司股票停复牌规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。
5、本次签署的《股权收购框架协议》仅为意向性协议，旨在表达交易双方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易尚存在较大的不确定性，存在未能通过决策、审批的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
为确立公司持续健康发展的主营业务，增强持续经营能力，改善公司经营业绩，维护公司全体股东的合法权益，公司拟以支付现金方式，收购精工集团和东都基金合计持有的安徽墙煌90%股权，最终交易价格由交易双方协商后确定。
2023年9月7日，公司和精工控股与东都基金签署了关于收购安徽墙煌90%股权的《股权收购框架协议》。
经初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体情况尚待审计工作完成后方能确定。本次交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控制权的变更。
本次交易仍处于意向性阶段，具体交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
二、交易对方的基本情况
1、精工集团
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2、东都基金
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三、标的公司的基本情况
（一）标的公司的基本情况
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安徽墙煌主要从事涂覆层金属产品及其延伸产品的研发、制造与销售，主要产品为彩色涂层金属板、铝单板、铝塑复合板、保温装饰一体板和覆膜金属板等，产品主要应用于建筑装饰业、食品包装业、家用电器制造业、交通运输业等领域。
（二）标的公司的股权结构
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四、《股权收购框架协议》的主要内容
（一）协议主体
收购方：上海同达创业投资股份有限公司
出售方一：精工控股集团有限公司
出售方二：六安东都产业投资基金有限公司
（二）交易标的
精工集团持有的标的公司71.25%股权和东都基金持有的标的公司18.75%股权。
（三）收购方案
标的公司100%股权的预估价值为人民币6.3-6.5亿元，收购方拟按照本协议的条款和条件以现金方式收购出售方持有的标的股权，收购对价预估为人民币5.67-5.85亿元（为免疑义，收购方向出售方一、出售方二分别支付的收购对价预估为人民币4.49-4.63亿元、1.18-1.22亿元，以上合称“收购价款”）。具体对价以收购方聘请的已完成证券服务业务备案的评估机构以2023年8月31日为评估基准日（以下简称“基准日”）出具的经国资备案并经监管部门认可的评估报告结果为依据并由各方协商确定（最终定价不得高于评估值），出售方同意按照本协议的条款和条件向收购方转让标的股权。
本次股权收购完成后，收购方将持有标的公司90%的股权，出售方一持有标的公司5.9375%股权，安徽精工控股集团有限公司持有标的公司4.0625%股权。各方将尽一切合理且必要的商业努力促使本次股权收购于2023年11月30日前完成交割（标的公司的股权完成工商变更登记日为“交割日”）且于交割日起标的公司能够被纳入收购方的合并财务报表范围。
上述收购价款支付安排及标的股权过户安排，将由各方另行协商确定。
（四）收购步骤
收购方有权在本协议签订之日或各方另行同意的其他日期起对标的公司进行尽职调查工作，出售方、标的公司应提供所有必要之配合并认可收购方及其聘请的中介机构的尽职调查结论。出售方、标的公司应确保其各自的关联方提供所有必要之配合以保证收购方完成对标的公司的尽职调查、审计评估，包括但不限于配合收购方对标的公司历史上股权结构调整的合理性论证分析、方朝阳配合提供个人全部银行账户流水，并保证标的公司完成相关瑕疵问题的整改。
（五）过渡期安排
自基准日至交割日（以下简称“过渡期”）内，标的公司及其下属企业不得以任何方式向其股东分配利润。各方同意在交割日后10个工作日内，由收购方聘请经各方认可的已完成证券服务业务备案的审计机构对标的公司在过渡期内的损益情况进行审计。过渡期内产生的盈利、 收益归收购方所有，亏损及损失由出售方承担。过渡期亏损的具体承担方式将由各方另行协商确定。
过渡期内，标的公司及其下属企业除继续从事正常的经营活动外，不得新增处置标的公司资产、对外投资、调整主要业务、担保、借款、融资或产生资金占用等行为。
过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如标的公司在业务的开展过程中需要其他方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），各方应对此尽合理商业努力予以积极配合。
过渡期内，出售方应尽其合理商业努力确保标的公司及其下属企业在重大方面遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，并根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务。
（六）生效与终止
本协议自各方签署之日起生效，有效期为4个月。如果本次股权收购在本协议生效之日起4个月内未完成交割的，本协议自动终止。
在本协议期限届满之前10日内，经各方协商一致，本协议可以延期（具体延期时间以各方协商一致的内容为准；如未能协商延期的，则本协议至期限届满之日终止）。
如在本协议的有效期限内，各方就本次股权收购签订具体的股权收购协议的，则本协议自动终止。
如在本协议的有效期限内，各方协商一致解除的或尽调结果不符合收购方要求的，本协议可以提前解除。
（七）违约责任
各方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或违反其在本协议下的陈述与保证，均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失（包括但不限于守约方为实现权利而支出的诉讼费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、差旅费等）。
在收购方完成对标的公司的尽职调查并取得令收购方合理满意的结果后，收购方有权要求出售方及标的公司（且出售方应促使标的公司）按照本协议约定的实质条款及条件与其签署正式的股权转让协议并积极推进本次股权收购的实施，且出售方应且应促使标的公司提供所有必要之配合。如因任何一方原因导致本次股权收购未能成功交割的，违约方应承违约责任并赔偿相应损失（包括但不限于守约方为实现交易而支出的顾问费、评估费、律师费、审计费等）。
除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
如果中国证券监督管理委员会或其派出机构或者证券交易所及其他相关政府主管部门对本次股权收购提出异议或以其实际行为导致各方无法履行本协议的约定，任何一方有权选择终止本协议且不承担任何违约赔偿责任。
（八）其他
出售方同意在本协议有效期内，不再与任何第三方就标的公司股权收购事宜进行洽谈协商或接受第三方的询价。
本协议系各方关于本次股权收购初步确定合作意向的框架性约定，各方的最终权利义务将以本次股权收购经收购方有权审批机构批准并正式签署的股权收购协议为准；各方同意，如收购方对标的公司尽职调查的结果未发现重大风险事项，各方在正式签署的股权收购协议中应完整体现本协议所约定的实质条款及条件。
对本协议进行任何修改或补充，需经各方协商一致并签订补充协议后，方具有法律效力。补充协议为本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力。
五、对上市公司的影响
通过本次交易，公司将取得标的公司的控制权，从而确立公司持续健康发展的主营业务，增强持续经营能力，改善公司经营业绩，符合公司长远发展利益，保障公司全体股东的合法权益。
六、风险提示
1、本次签署的《股权收购框架协议》仅为意向性协议，旨在表达交易双方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2、本次交易仍处于意向性阶段，尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
3、本次交易相关事项尚存在较大不确定性，根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号一一停复牌》等规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股权收购框架协议》
特此公告。
上海同达创业投资股份有限公司董事会
2023年9月8日
