鹏欣环球资源股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2023-058

鹏欣环球资源股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：希图鲁矿业股份有限公司(SHITURU MINING CORPORATION SAS)

● 公司本次为控股子公司希图鲁矿业股份有限公司提供担保金额共计2,000万美元(大写贰仟万美元整)。截至本公告披露日，公司为希图鲁矿业股份有限公司提供的担保余额为5,340万美元（不包含本次发生的担保）。

● 本次担保没有反担保。

● 截止本公告日，本公司无逾期对外担保。

● 特别风险提示：被担保人希图鲁矿业股份有限公司资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”或“公司”）控股子公司希图鲁矿业股份有限公司(SHITURU MINING CORPORATION SAS)（以下简称：“SMCO”、“借款人”）近日与FIRSTBANK DRC SA银行（以下简称：“银行”）银行签署了《贷款合同》，SMCO 向FIRSTBANK DRC SA银行申请了2,000万美元(大写贰仟万美元整)贷款，公司于2023年9月6日签署《担保函》，为SMCO向银行申请的贷款作出担保，《担保函》自签字之日起生效，截止日期为2024年11月30日。

公司于2023年4月27日召开第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，同意为全资子公司及控股子公司提供担保，担保总金额不超过人民币27亿元，全资子公司及控股子公司为鹏欣环球资源股份有限公司提供担保，担保总额不超过人民币14亿元；公司全资子公司与控股子公司之间提供担保，担保总额不超过人民币11亿元。详见公司于2023年4月29日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的公告》（临2023-015）。2023年5月24日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，详见公司于2022年5月25日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度股东大会决议公告》（2023-029）。

公司本次为控股子公司希图鲁矿业股份有限公司提供担保金额2,000万美元(大写贰仟万美元)，在已审议通过的额度范围内，且无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

(一)被担保人基本情况

被担保人的名称：希图鲁矿业股份有限公司(SHITURU MINING CORPORATION SAS)

注册地点：N°5961, Avenue Chemin Public, Quartier Joli Site, Commune de Shituru, Likasi, D.R.Congo（刚果金利卡西市希图鲁镇美丽街社区工地大道5961号）

法定代表人：何寅

经营范围：开采希图鲁矿床,对该矿床开采的矿物进行金属处理，以生产铜、钴、各类金属并销售此类产品。

最近一年又一期财务报表数据如下：

单位：亿元 币种：人民币

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(二)被担保人与上市公司关系

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三、担保协议的主要内容

1、担保范围通常包括：主债权，利息，违约金，损害赔偿金和实现债权的费用。公司在此不可撤销地、无条件地保证向银行支付随时计算的债务。本担保函下的应付款将在扣除已付款后进行，本担保函的担保总金额为2000万美元。

2、公司应在银行首次提出付款要求并以书面形式确认公司需支付的金额后，立即执行本担保函下的付款，付款指令、债务确认书和借款人账户对账单必须由受益人的授权代表签字，并通过邮寄或快递服务寄送，或当面送至公司地址。任何以邮寄送达的通知在办理寄送后5日内视同送达。

3、本担保包含公司根据本担保函条款向银行付款的主要和独立义务，无论担保函的有效性、合法性或可执行性如何，也无论借款人或第三人是否存在异议或抗辩。

4、公司声明并保证，本担保函对公司具有约束力、有效性，并可根据其条款对公司强制执行。公司已采取并将继续采取一切必要措施，确保银行在本担保函下向公司索赔的任何款项能够立即支付给银行。

5、本独立担保自各方签署之日起生效。本独立担保的有效截止日期为2024年11月30日。

6、如果本担保函的某项条款不可执行或无效，本担保函的其他条款应继续有效。

7、本担保函以及由此产生的所有权利义务在各方面均受国际商会统一规则URDG758的管辖。

8、发生争议时，双方同意，该争议应由根据国际商会规则指定的一名以上仲裁员提交国际商会（ICC）仲裁并最终解决。仲裁必须在巴黎并按照国际商会规则以英语进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

四、担保的必要性和合理性

公司为控股子公司SMCO提供担保，是为了满足其生产经营的资金需求，公司能够对SMCO的日常经营进行有效监控与管理，及时掌握其资信状况和履约能力，担保风险总体可控，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、董事会意见

公司董事会认为：本次担保事项处于风险可控的范围内，符合公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。审批程序合法，符合相关规定。有利于推动SMCO持续、快速、健康发展，董事会同意为SMCO提供担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年9月6日，公司及其全资子公司、控股子公司对外担保金额为人民币891,142,868.04元（不含本次担保），其中：公司对全资子公司提供的担保金额为人民币650万元，公司对控股子公司提供的担保金额为美金9,760万元、南非兰特48,000万元。（2023年9月6日美元对人民币汇率7.1969，人民币对南非兰特汇率2.6341）

本公司及其全资子公司、控股子公司均无逾期对外担保。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2023年9月8日