广东英联包装股份有限公司关于
控股子公司江苏英联与爱发科签署战略合作协议暨签订复合铝箔生产线采购合同的公告
证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2023-121
广东英联包装股份有限公司关于
控股子公司江苏英联与爱发科签署战略合作协议暨签订复合铝箔生产线采购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
·重要提示：
1、《战略合作协议》《复合铝箔生产线采购合同》已正式签署并生效。
2、本协议及本合同的签订和履行不影响公司业务的独立性，不存在因履行协议而对爱发科形成依赖的情形。
3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
一、战略合作及采购设备的基本情况
鉴于广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”、“英联股份”）以控股子公司江苏英联复合集流体有限公司（以下简称“江苏英联”）作为实施主体，在江苏省高邮市投资建设新能源汽车动力锂电池复合铜箔、铝箔项目的战略发展布局，项目总投资30.89亿元人民币，建设100条新能源汽车动力锂电池复合铜箔生产线和10条复合铝箔生产线。
公司于近日与株式会社ULVAC（以下简称“爱发科”）就复合集流体业务的合作事项签署了《战略合作协议》，并签订了《复合铝箔生产线采购合同》（以下简称“《合同》”），公司向爱发科采购了上述项目所需要的10条复合铝箔生产线。
（一）战略合作情况
基于良好的技术和业务合作，江苏英联与爱发科签署了《战略合作协议》，江苏英联作为专业的复合集流体制造供应商，爱发科作为全球领先的复合铝箔集流体蒸发设备制造商，为共同推动复合集流体市场的发展，达成目标一致、步骤协同的战略合作，为市场提供高质量的复合集流体产品。
（二）采购复合铝箔设备暨对外投资进展情况
根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于对外投资建设新能源汽车动力锂电池复合铜箔、铝箔项目的议案》，公司计划对外投资建设新能源汽车动力锂电池复合铜箔、复合铝箔项目，计划建设100条复合铜箔生产线和10条复合铝箔生产线。依据上述决议，江苏英联向爱发科采购10条复合铝箔生产线，用于本次复合集流体项目的生产设备建设。
（三）审批情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，上述对外投资项目已经公司2023年第一次临时股东大会审批通过，本次采购设备事项在上述股东大会审批范围内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次战略合作协议事项无需董事会及股东大会审议批准，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、协议对方基本情况
（一）交易对手方基本情况
1、名称：株式会社ULVAC（以下简称“爱发科”）
名称：株式会社アルバック
2、机构性质：外企独资
3、地址：日本国神奈川县茅崎市萩园2500，邮编253-8543
住所：日本国神奈川県茅ヶ崎市萩園2500、郵便番号253-8543
4、注册资本：208亿日元
5、成立时间：1952年
6、代表人：岩下节生
7、主营业务：液晶显示，半导体，电子，锂电池等行业提供真空设备及售后服务技术支持。
（二）关联关系和履约能力等情况
1、关联关系：公司（含下属子公司）与爱发科不存在关联关系
2、类似交易：除本次采购的复合铝箔生产线，最近三年公司与爱发科未发生类似交易
3、履约能力：交易对手方信用状况良好，具有充分履约能力
三、战略合作协议的主要内容
（一）协议双方
协议方：江苏英联复合集流体有限公司（以下简称“江苏英联”）
协议方：株式会社ULVAC（以下简称“爱发科”）
（二）协议主要内容
1、江苏英联从爱发科购买10条用于复合集流体AL卷绕蒸发设备（型号：EWG-165）（即10条复合铝箔生产线），上述设备合并共十套将于2025 年2月前完成发货。
2、江苏英联采购的复合铝箔蒸发设备（型号：EWG-165）是爱发科目前技术最先进的设备。
3、今后，江苏英联承诺在双方战略合作基础下，优先采购爱发科的产品；爱发科理解并优先确保能够按照所签合同承诺的设备数量和交货期限交货，并为江苏英联提供最具竞争力的商务条件和支持。同时，双方遵守合约内容及技术对外保密。
4、江苏英联根据爱发科提供的复合集流体一次蒸发技术和设备改善提案进行评估，并与爱发科共享评估结果。
5、双方高层及技术团队的配合和对接机制：
（1）隔周线上技术沟通会；
（2）每月线下技术总结会；
（3）每季度高层互访，针对市场与技术进行深入沟通，并制定战略协同步骤和检讨进展。
6、双方在本协议中获得的知识产权，除双方独立开发的发明的东西外，设备和成膜相关工艺的所有权归爱发科所有，蒸镀膜结构和集流材料的所有权归英联所有。
7、战略合作协议有效期五年，协议到期后通过双方友好协商，可以延长有效期。
8、本协议用中文和日文写成，但如中日文在解释上有任何差异或不一致，应以日文文本为准。
四、采购复合铝箔生产线基本情况
根据项目投资规划，本公司委托进口代理商向爱发科采购10条复合铝箔生产线，具体情况约定如下：
1、合同签署方
买方：江苏英联复合集流体有限公司（简称“江苏英联”）
卖方：ULVAC, Inc.（以下简称“爱发科”）
进口代理方：江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司
2、主要合作内容
（1）合同标的
根据《合同》约定，江苏英联向爱发科合计采购10套Al卷绕蒸发设备（即10条复合铝箔生产线），其中1套已于2023年6月完成合同签订，本次签订《合同》再向爱发科采购9套Al卷绕蒸发设备（即9条复合铝箔生产线）。
（2）合同价款支付安排
经双方友好协商一致，由江苏英联根据合同约定的价款金额、付款节点、付款条件、支付比例进行支付。
（3）发货期限
根据《合同》约定，江苏英联采购的复合铝箔生产线分批发货，并在2025年2月前完成全部生产线发货。
3、合同生效条件
各方签字盖章后于生效日期起正式生效。
五、对公司的影响
1、公司与爱发科建立了业务合作和战略合作关系，围绕复合集流体生产设备、技术进行深入合作。本次合作双方将基于各自在技术、资源、资本等方面的优势和良好合作关系，实现产业链上下游的深度合作，共同推进复合集流体的应用和产业化进程，为实现新能源汽车动力锂电池的安全、增效提供解决方案。
2、本次《战略合作协议》与《合同》的签订，符合公司的经营发展及战略规划，对公司未来发展具有积极推动作用，符合公司及全体股东利益，预计不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。
3、本协议及本合同的签订和履行不影响公司业务的独立性，不存在因履行协议而对爱发科形成依赖的情形。
六、风险提示
1、《战略合作协议》是双方长期合作的指导性文件，是各方签订相关协议的基础。本协议本次签署不需经董事会、股东大会等有权机关审批，所涉及的具体合作事项需双方另行签订正式合作协议，实际执行以后续双方签订的具体协议为准。
2、《复合铝箔生产线采购合同》已正式签署并生效，合同双方均具有履约能力，但在合同履行期间可能存在因国家政策调整、市场环境变化等导致协议无法如期或全面履行等风险。公司将根据合同约定及时履行，如涉及重大变更将根据相关规定及时履行信息披露、审批等义务。
七、其他说明
1、公司最近三年披露的框架合同
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2、未来三个月内公司控股股东、5%以上股东和董监高所持限售股份解除限售及股份减持的计划
未来三个月内，公司不存在控股股东、5%以上股东和董监高限售股份将解除限售的情况。
截至本公告日，公司未收到控股股东、其他持股5%以上的股东和董监高减持公司股份的计划。若未来相关人员拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
3、上述协议签订前三个月内上市公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高持股变动情况
公司已于2023年7月25日完成2022年度向特定对象发行A股股票的发行事宜，公司向控股股东、实际控制人翁伟武先生发行股票83,472,454股，相关股份已于2023年8月17日上市。具体内容详见公司2023年8月16日、2023年8月19日披露于《巨潮资讯网》的相关公告。
八、备查文件
1、《战略合作协议》
2、《复合铝箔生产线采购合同》
特此公告。
广东英联包装股份有限公司
董事会
二〇二三年九月七日
