湖南方盛制药股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2023-073

湖南方盛制药股份有限公司

关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：因5名首次授予的激励对象离职、4名预留部分授予的激励对象离职、48名首次授予的激励对象业绩考核结果未满足100%解禁要求，根据《方盛制药2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）对其已获授但尚未解除限售的相应限制性股票予以回购注销，需回购注销股份数合计为551,500股。

● 本次回购注销股份的有关情况（单位：股）

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会全权办理《激励计划》相关事宜，包括按照《激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。详见公司于2022年5月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2、2023年7月13日，公司召开第五届董事会2023年第四次临时会议和第五届监事会2023年第四次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对首批授予、预留部分授予的离职激励对象以及首批授予个人业绩考核结果未满足100%解禁要求的激励对象所持的55.15万股限制性股票进行回购注销，并对回购价格进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。（详见公司2023-057号公告）

3、公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，详见公司于2023年7月14日在指定信息披露媒体发布的相关公告。公司未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务，也未发生要求公司提供相应担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次限制性股票回购注销的依据

根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，在公司层面业绩考核达标后，需根据公司制定的《考核管理办法》对激励对象个人进行考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量，激励对象未解禁部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自任职/离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（二）本次限制性股票回购注销的原因、价格、数量及资金来源

1、回购注销原因

因5名首次授予的激励对象离职、4名预留部分授予的激励对象离职、48名激励对象个人年度绩效考评结果未满足100%解禁的要求，根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”、“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《激励计划》相关的激励条件，经公司第五届董事会2023年第四次临时会议审议通过，公司57名激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计551,500股。

2、回购价格

根据《激励计划》，若公司发生派息事项，调整方法如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

调整后首次授予的限制性股票回购价格=3元/股-0.09元/股-0.26元/股=2.65元/股

调整后预留部分授予的限制性股票回购价格=2.91元/股-0.26元/股=2.65元/股

根据公司《激励计划》，激励对象个人业绩不达标、离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等情况，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。因此，本次回购价格为2.65元/股加上银行同期存款利息。

3、回购数量

公司拟回购注销的限制性股票，共计551,500股，占公司限制性股票总数的比例约为8.60%，占公司总股本的比例约为0.13%。

4、回购资金来源

公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2023年9月12日完成注销。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下（单位：股）：

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

广东华商（长沙）律师事务所认为：本次回购注销已取得必要的批准和授权，且进行了信息披露；本次回购注销的原因、价格、数量、安排等事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定；公司尚需依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行信息披露和办理减少注册资本登记等事项。

六、上网公告附件

《广东华商（长沙）律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司2022年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施相关事项的法律意见书》

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2023年9月7日