江苏江南水务股份有限公司关于全资子公司签订合同暨关联交易的公告
证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2023-035
债券代码：252240 债券简称：23江南01
江苏江南水务股份有限公司关于全资子公司签订合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江南水务市政工程江阴有限公司（以下简称“市政工程公司”）拟与江阴城市发展集团有限公司（以下简称“城市发展集团”）签订《给水工程预付款协议》，合同金额为5,391,500元；与江阴交通产业集团有限公司（以下简称“交通产业集团”）、江阴市交通工程建设管理中心签订《给水管道工程施工合同》，合同金额为41,231,342.23元。
● 本次交易构成关联交易，本次交易已经公司第七届董事会第十一会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人江阴国有资本控股(集团)有限公司控制的公司之间不同交易类别的关联交易累计47,925,581.01元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值1.37%。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
1、市政工程公司拟与城市发展集团签订《给水工程预付款协议》，城市发展集团委托市政工程公司对南闸规划道路东、站西路北敬老院地块安置房1-8#给水管网系统及二次供水加压管工程进行施工（包括室外自来水生活给水管网系统、二次供水设施、二次供水设施的运行、维护管理及二次供水加压管道系统），合同金额为5,391,500元。
2、市政工程公司拟与交通产业集团、江阴市交通工程建设管理中心签订《给水管道工程施工合同》，合同内容为锡澄路快速化改造工程（塘头桥至顾桐路），合同金额为41,231,342.23元。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次签订的合同金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人江阴国有资本控股(集团)有限公司控制的公司之间不同交易类别的关联交易累计47,925,581.01元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值1.37%。具体如下：
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二、关联人介绍
（一）江阴城市发展集团有限公司
1、关联人关系介绍
关联交易股权控制图如下：
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江阴国有资本控股（集团）有限公司为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定，城市发展集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
2、关联人基本情况
（1）企业名称：江阴城市发展集团有限公司
统一社会信用代码：91320281MA27GQL92G
公司类型：有限责任公司
成立时间：2021年11月26日
注册地：江阴市澄江中路8号
法定代表人：朱炜
注册资本：300,000万元
经营范围：许可项目：城市公共交通；公路管理与养护；建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程质量检测；港口经营；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：城市绿化管理；市政设施管理；规划设计管理；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）主要股东：江阴城市建设投资有限公司持有51%股权，江阴市人民政府国有资产监督管理办公室持有49%股权。
（3）主要财务数据：
单位：万元，币种：人民币
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（4）公司与城市发展集团不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等问题。城市发展集团未被列为失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
（二）江阴交通产业集团有限公司
1、关联关系
关联交易股权控制图如下：
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江阴国有资本控股（集团）有限公司为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定，交通产业集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
2、关联人基本情况
（1）企业名称：江阴交通产业集团有限公司
统一社会信用代码：91320281MA1PCU3U3F
公司类型：有限责任公司
成立时间：2017年07月11日
注册地：江阴市澄江中路8号
法定代表人：王晖
注册资本：100,000万元
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；房地产开发经营；道路货物运输(不含危险货物)；道路危险货物运输；道路旅客运输经营；城市公共交通(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目：停车场服务；建筑工程用机械销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；润滑油销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；橡胶制品销售；助动自行车、代步车及零配件销售；自行车及零配件零售；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；日用百货销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；小微型客车租赁经营服务；运输设备租赁服务；租赁服务(不含许可类租赁服务)；非居住房地产租赁；机动车修理和维护；机动车驾驶员培训；拖拉机和联合收割机驾驶培训；广告设计、代理；广告发布；广告制作；交通及公共管理用标牌销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；进出口商品检验鉴定；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输(除网络货运和危险货物)；国内货物运输代理；电气信号设备装置销售；交通设施维修;共享自行车服务；电动汽车充电基础设施运营(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
（2）主要股东：江苏省财政厅持有7.18%股权，江阴城市发展集团有限公司持有92.82%股权。
（3）主要财务数据：
单位：万元，币种：人民币
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（4）公司与交通产业集团不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等问题。交通产业集团未被列为失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
三、交易对方（非关联方）
公司名称：江阴市交通工程建设管理中心
统一社会信用代码：12320281466403987R
公司类型：事业单位
注册资本：200万元
法定代表人：耿昌伟
注册地址：江阴市大桥南路39号
经营范围：公路建设；养护；包括公路工程施工；公路养护与改建；公路养护质量监督检查与路况评定；公路灾害抢修与保通；公路绿化；路政管理；包括公路行政执法；路产路权维护；公路巡查；公路命名编号管理；超限运输管理；公路行业信息管理；包括公路行业统计；公路行业普查；公路数据库建设与维护；公路规费征收；公路建设与养护规费稽查。
四、合同的主要内容
（一）《给水工程预付款协议》主要内容
发包方（甲方）：江阴城市发展集团有限公司
承包方（乙方）：江南水务市政工程江阴有限公司
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国建筑法》有关法律法规规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用原则，双方就南闸规划道路东、站西路北敬老院地块安置房1-8#给水管网建设施工及有关事项协商一致，共同达成如下协议：
1、甲方委托乙方对南闸规划道路东、站西路北敬老院地块安置房1-8#给水管网系统及二次供水加压管工程进行施工（包括室外自来水生活给水管网系统、二次供水设施、二次供水设施的运行、维护管理及二次供水加压管道系统）。为保证工程的顺利实施，经甲乙双方友好协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律规定，并结合本工程的具体情况，签订本合同，以资共同遵守。
2、合同总价约为人民币5,391,500元（其中无税价为4,946,330.28元，9%增值税为445,169.72元）。
3、甲方在本合同签订后10 个工作日内向乙方预付1,000,000元；（其中无税价为917,431.19元，9%增值税为82,568.81元）。乙方收取预付款后向甲方开具收据。
4、双方在供水工程全面开工前，商谈结算模式，另行签订正式协议。
5、如甲方未按约定支付预付款、或未在本协议约定的时间与乙方签订正式协议的，乙方不予施工，并有权向甲方追究违约责任，甲方应当赔偿乙方为开展工程施工所做准备工作而产生的损失。
（二）《给水管道工程施工合同》主要内容
甲方：江阴交通产业集团有限公司、江阴市交通工程建设管理中心
乙方：江南水务市政工程江阴有限公司
丙方：江苏江南水务股份有限公司
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国建筑法》、《工程勘察设计收费标准》及相关法律、法规规定，甲乙丙三方经友好协商，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，三方就给水管线改造事项协商一致，订立本合同。
1、工程概况：
工程名称：锡澄路快速化改造工程（塘头桥至顾桐路）
工程地点：青阳镇塘头桥至顾桐路
工程内容：锡澄路（塘头桥-顾桐路）沿线江南水务DN800/DN500/DN300给水管道改造。
2、合同确认及结算方式：
本给水管道改造工程合同金额为（含增值税）： 41,231,342.23 元。其中不含税金额为：37,826,919.48元，税额为：3,404,422.75元。
合同执行期间，如遇国家税收政策变化导致税率调整，对未履行部分合同价款所适用税率，以调整后的国家税收政策为准。同时，因税率调整导致税额变化，合同中不含税金额不变，本合同金额随合同税额变化而相应变化。
付款方式：合同签订生效后，甲方向乙方预付合同金额的30%，即12，369，402.67 元。工程验收合格后，甲方向乙方支付合同金额的20%，即8,246,268.45元。剩余合同款经决算审计审定后一次性付清。
3.结算依据：2014版《江苏省市政工程计价定额》、2014版《江苏省建筑与装饰工程计价定额》、2014版《江苏省建筑工程费用定额》、2002版《工程勘察设计收费标准》，营改增后等相关文件，按市政工程标准执行。
4、工期约定：随道路施工进度跟进。
5、合同生效：本合同经三方签字盖章后生效。
五、交易的定价政策及定价依据
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国建筑法》有关法律法规规定，合同的结算依据相关法律法规的规定，按市政工程标准执行，遵循平等、自愿、公平和诚实信用原则，交易价格定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
六、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易属于正常经营业务往来，符合公司实际经营和发展需要，对公司未来经营业绩产生积极的影响。本次关联交易价格公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年9月7日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，会议在公司三楼会议室（江阴市滨江扬子江路66号）以现场表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长华锋先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司签订合同暨关联交易的议案》，同意市政工程公司与城市发展集团签订《给水工程预付款协议》，与交通产业集团、江阴市交通工程建设管理中心签订《给水管道工程施工合同》。
（二）独立董事意见
独立董事事前认可意见如下：
本次关联交易为市政工程公司正常业务往来，是公司业务发展的正常所需，符合公司的发展规划。交易价格按国家有关规定和市政工程标准执行，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十一次会议审议。
独立董事的独立意见如下：
本次关联交易为市政工程公司正常业务往来，是公司业务发展的正常所需。交易价格按国家有关规定和市政工程标准执行，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。关联交易审议表决程序合法、符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意通过此议案。
八、关联交易风险提示
合同执行中面临外部宏观环境变化、交易方实际支付情况等风险，如遇到市场、经济等不可预计的或不可抗力因素影响，可能会出现合同无法如期或全面履行的情形。
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇二三年九月八日
