安徽皖通高速公路股份有限公司关于投资参股设立安徽海螺金石创新发展投资基金的进展公告

证券代码：600012 证券简称：皖通高速 公告编号：2023-036

安徽皖通高速公路股份有限公司关于投资参股设立安徽海螺金石创新发展投资基金的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、对外投资概述

安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2023年8月23日召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟投资参股设立安徽海螺金石创新发展投资基金的议案》，同意本公司以自有资金出资人民币5亿元投资参股设立安徽海螺金石创新发展投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“合伙企业”或“标的基金”）。具体内容详见本公司披露的《皖通高速关于拟投资参股设立安徽海螺金石创新发展投资基金的公告》（公告编号：2023-033）。

二、对外投资进展情况

2023年9月8日，本公司与金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）及其他合伙人共同签署了《安徽海螺金石创新发展投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。

标的基金认缴出资总额为人民币50亿元，其中本公司作为有限合伙人认缴出资额为人民币5亿元，占标的基金总认缴出资额的10%，各合伙人的基本情况如下：

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三、标的基金其他有限合伙人信息

1、安徽海螺水泥股份有限公司

统一社会信用代码：9134020014949036XY

注册资本：人民币529,930.2579万元

法定代表人：杨军

企业类型： 其他股份有限公司（上市）

注册地址：安徽省芜湖市文化路39号

经营范围：水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采;水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口、进口；建筑用骨料、砂石的生产、销售；装配式建筑及预制部件部品的设计、生产、销售、安装及售后服务,工程总承包;机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、出口、进口；技术服务。煤炭批发、零售；承包国外工程项目、对外派遣实施工程所需的劳务人员；碳回收利用、销售（涉及行政许可的除外）及食品添加剂的生产和销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、安徽海螺资本管理有限公司

统一社会信用代码：91340202MA8P5DCT03

注册资本：人民币200,000万元

法定代表人： 吴斌

企业类型： 其他有限责任公司

注册地址：安徽省芜湖市镜湖区张家山街道文化路39号海螺国际大酒店2115室

经营范围： 一般项目:以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务;企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

3、芜湖产业投资基金有限公司

统一社会信用代码：91340207MA2NPQHM7B

注册资本：人民币500,000万元

法定代表人： 伍运飞

企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1#楼1002室

经营范围： 创业投资、股权投资、投资咨询（证券、期货咨询除外）、投资管理、资产管理。（以上项目涉及前置许可的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、中信城西科创大走廊（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330110MA7M0F9R9J

认缴出资额：人民币500,000万元

执行事务合伙人：金石投资有限公司、中信投资控股有限公司

企业类型： 有限合伙企业

注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-2-42

经营范围： 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5、金石润泽（淄博）投资咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370303MA94G01B0H

认缴出资额：人民币3,210万元

执行事务合伙人：金石润泽（淄博）管理咨询企业有限公司

企业类型： 有限合伙企业

注册地址：山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路228号金融中心大厦11楼1109-1室

经营范围：一般项目：社会经济咨询服务;以自有资金从事投资活动;企业管理咨询：企业总部管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

四、标的基金普通合伙人信息

1、金石投资有限公司（担任基金管理人、执行事务合伙人、普通合伙人）

成立时间：2007年10月11日

统一社会信用代码：91110000710935134P

注册资本：人民币300,000万元

法定代表人：常军胜

公司性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：北京市朝阳区新源南路6号1号楼16层1601室

主要办公地点：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦16层

经营范围：实业投资；投资咨询、管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2018年2月13日，金石投资在基金业协会登记为证券公司私募基金子公司，登记编号为PT2600030645。

2、中信私募基金管理有限公司（仅担任普通合伙人）

成立时间：2022年8月31日

统一社会信用代码：91110113MABY33A814

注册资本：人民币10,000万元

法定代表人：金剑华

公司性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：北京市顺义区空港融慧园6号楼9层919室

主要办公地点：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦15层

经营范围：一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2022年12月17日，中信私募在基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1074211。

五、 合伙协议的主要内容

1、名称

安徽海螺金石创新发展投资基金合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关最终核准的名称为准）

2、主要经营场所

安徽省芜湖市镜湖区张家山街道文化路39号海螺国际大酒店2115室（以企业登记机关最终核准的经营场所为准）

3、经营期限

合伙企业经营期限为8年，自首次交割日起算。其中：投资期为首次交割日起五年，退出期为投资期结束后合伙企业的剩余经营期限。根据合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人一致同意，合伙企业的经营期限可延长两次，每次延长一年，前述延长的期限为“延长期”。

4、缴付出资

在满足适用法律对各合伙人首期实缴出资的最低要求的前提下，各合伙人的首期出资额原则上为其认缴出资额的百分之十（10%），后续各期出资由执行事务合伙人根据基金进行项目投资、支付合伙费用或履行其他支付义务等资金需求，在前一期实缴出资额的80%以上已被投资于或承诺投资于被投资企业或被预留投资时，分期向各合伙人发出缴付出资通知，执行事务合伙人应在后续各期出资的缴付出资通知中简要说明前一期实缴出资额的使用进度及下一期出资用途。各合伙人的认缴出资额在首次交割日后四（4）年内缴付完毕，执行事务合伙人原则上每年向合伙人发出2次缴付出资通知，且每期出资原则上不得超过各合伙人认缴出资额的百分之十五（15%）。

5、合伙人的权责

执行事务合伙人（同时作为基金管理人）：包括但不限于对合伙协议约定的合伙企业的运营、投资业务及其他事务的管理和控制拥有独占及排他的权力；代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；代表合伙企业对外签署、交付和执行文件，根据合伙协议约定向合伙人进行分配等；接受其他合伙人对其执行合伙事务情况的监督。

有限合伙人：包括但不限于参加或委托代表参加合伙人会议并根据合伙协议约定行使表决权；了解合伙企业的经营状况并提出合理建议；监督执行事务合伙人对合伙事务的执行情况；了解合伙企业的经营状况和财务状况；按照合伙协议约定获得收益分配等。

6、投资领域

合伙企业将主要投资于新能源、新材料、碳科技、数字产业、绿色环保、智慧交通等战略新兴产业、高科技产业。且投资于成长期及成熟期企业的资金不应低于合伙企业所有投资组合的投资本金的百分之八十（80%）。

7、投资方式

合伙企业主要以股权投资、与股权相关的投资及其他适用法律允许的其他方式进行投资。合伙企业如通过其他私募基金进行投资的，需符合适用法律的规定。

8、投资限制

合伙企业不得从事包括投资以赚取短期差价为目的投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；举借债务；向任何第三人提供赞助、捐赠等；吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借（但本协议约定的可转债投资、短期借款不受此限）；从事不动产投资；从事承担无限连带责任的对外投资；对外提供担保；发行信托或集合理财产品募集资金；适用法律禁止从事的投资；对单一投资组合的累计投资额（包括对该投资组合的首次投资及跟进投资的投资本金）不应超过合伙企业届时认缴出资总额的百分之十五（15%）；不得进行循环投资。

9、投资决策

合伙企业设置投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会对合伙企业的所有项目的投资、退出事宜进行审议并做出决定。投委会包括6名委员，其中，金石投资委派3名委员，安徽海螺资本管理有限公司、安徽海螺水泥股份有限公司及中信私募分别向金石投资推荐1名投委会委员，每一委员享有一票表决权，投委会会议的决议应经5名以上的投委会委员投票同意方可通过。芜湖产业投资基金有限公司和本公司可分别向投委会委派一（1）名的观察员，观察员有权列席参加投委会会议，但对审议事项无表决权。

10、管理费用

合伙企业存续期内，每年向基金管理人、普通合伙人支付管理费用（包含管理费及普通合伙人报酬），除团队跟投有限合伙人之外的各合伙人须承担管理费用，年度费率合计为1.5%，管理费用的计算基数如下：（1）投资期内，年度管理费用以对应合伙人之累计实缴出资額为基数计算；（2）退出期内，年度管理费用以对应合伙人分摊的尚未退出的投资项目对应的投资成本总额为基数计算；（3）延长期（如有）内不计提管理费用。管理费用按半年度支付，于每个半年度结束后的十（10）个工作日内支付该半年度的管理费用，最后一期管理费用于合伙企业经营期限届满之日前支付。

11、收益分配

可分配收入按照投资成本分摊比例或合伙协议约定的其他比例划分后归属于除团队跟投有限合伙人之外的每一合伙人的部分，在该合伙人（不包括团队跟投有限合伙人）和普通合伙人之间按照下列顺序进一步分配：（1）首先，100%向该合伙人（不包括团队跟投有限合伙人）进行分配，直至该合伙人（不包括团队跟投有限合伙人）累计获得的分配总额达到该合伙人的实缴出资额；（2）第二，如有余额，100%向该合伙人（不包括团队跟投有限合伙人）进行分配，直至该合伙人（不包括团队跟投有限合伙人）收回其实缴出资额按照单利年化8%计算所得的业绩报酬计提基准收益。业绩报酬计提基准收益的计算期间为该合伙人（不包括团队跟投有限合伙人）每一期出资的到账日或实际缴付之日（以二者孰晚为准）起至该合伙人（不包括团队跟投有限合伙人）收回该部分实缴出资额之日止；（3）第三，如有余额，则(a)80%分配给该合伙人（不包括团队跟投有限合伙人），(b)20%分配给普通合伙人。

12、亏损承担

合伙企业的亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担，其中有限合伙人以其认缴出资额为限承担有限责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任

13、退出机制

除适用法律另有规定或合伙协议另有约定，有限合伙人仅在满足下列前提条件的情况下方可从合伙企业退伙：(i)取得执行事务合伙人事先书面同意；且(ii)按照合伙协议约定将其合伙权益转让给某适格的第三方，或按照其与执行事务合伙人另行达成的退伙方式。

如确因普通合伙人故意不当或重大过失行为并致使合伙企业受到重大损失，经按照合伙协议约定的仲裁程序裁决普通合伙人存在上述情形，并经合伙人会议同意，可将普通合伙人除名。如被除名的普通合伙人同时系合伙企业的执行事务合伙人，在决定除名普通合伙人的同时，可决定根据合伙协议约定接纳继任执行事务合伙人。

14、合伙权益转让

未经全体合伙人一致同意，任何合伙人不得将其持有的合伙权益出质或在合伙权益上设置任何形式的权利负担。经全体合伙人一致同意，普通合伙人可转让其持有的合伙权益。有限合伙人向其关联方转让合伙权益的，应提出有效申请并由执行事务合伙人审批同意；有限合伙人向其关联方以外的人转让合伙权益的，应提出有效申请并经合伙人大会表决通过，同等条件下其他有限合伙人有权优先受让。

15、协议生效

合伙协议经各方签署后生效。

六、风险提示

截至本公告披露日，标的基金尚未完成工商注册登记，且尚需取得中国证券投资基金业协会备案，具体进展存在一定的不确定性。

标的基金在后期运营中，所投资的项目可能受到宏观经济、行业发展趋势、资本市场、政策因素、被投资企业自身经营状况等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期的风险。本公司会持续关注标的基金的后续进展情况，并根据相关法律法规、规范性文件及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2023年9月8日