山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第十届董事会第十次临时会议决议公告
证券代码：000488 200488 证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2023-067
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第十届董事会第十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次临时会议通知于2023年9月3日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2023年9月8日以通讯方式召开。会议应参加董事11人，实际参加董事11人。本次董事会的召开符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过了《关于出售武汉晨鸣65.21%股权的议案》
武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（以下简称“武汉晨鸣”）为公司的控股子公司，公司直接持有其65.21%股权，通过全资下属公司Aberdeen Industrial Limited及VNN Holdings Limited间接持有其34.64%股权，合计持股比例为99.85%。为促进产业升级，公司已将武汉晨鸣生活纸生产线和特种纸生产线主体设备分别搬迁至寿光生产基地和湛江生产基地，并就土地收储事项与武汉市土地整理储备中心武汉经济技术开发区分中心签署了《国有建设用地使用权收回协议书》，详情请参阅公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及于2023年4月28日在香港联交所网站（www.hkex.com.hk）上披露的相关公告。
为进一步优化公司资产结构，盘活低效能资产，提高资产利用效率，尽快回笼资金，增加现金流入，聚焦制浆、造纸主业，增强公司的盈利能力，公司拟与武汉垣丰隐虎产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉垣丰合伙企业”）签署《股权转让协议》，将其直接持有的武汉晨鸣65.21%的股权以人民币48,000万元出售给武汉垣丰合伙企业。本次交易完成后，武汉晨鸣将成为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详情请参阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
二、审议通过了《关于出售武汉晨鸣股权后形成对外财务资助的议案》
本次出售武汉晨鸣65.21%股权前，公司及控股子公司向武汉晨鸣提供的借款余额为人民币80,592万元，股权转让后，武汉晨鸣成为公司参股公司，公司及控股子公司尚未收回的上述债权将被动构成财务资助。经各方协商约定，股权交割日前，武汉晨鸣将偿还借款为人民币59,500万元，剩余人民币21,092万元借款将于2025年12月31日前偿还。
公司控股子公司吉林晨鸣纸业有限责任公司欠付武汉晨鸣人民币25,500万元款项，能够覆盖股权交割日后的财务资助余额，此次财务资助风险可控，本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详情请参阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二三年九月八日
证券代码：000488 200488 证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号2023-070
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于召开2023年第三次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第十届董事会第十次临时会议决议，公司定于2023年9月26日（星期二）召开公司2023年第三次临时股东大会，现将会议情况通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
本次股东大会的召开已经公司第十届董事会第十次临时会议审议通过。
3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2023年9月26日14:30
（2）网络投票时间为：
采用交易系统投票的时间：2023年9月26日9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00
采用互联网投票的时间：2023年9月26日9:15一15:00
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式
6、股权登记日：A股股权登记日为2023年9月18日，B股股权登记日为2023年9月21日（B股最后交易日为2023年9月18日）。B股股东应在2023年9月18日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人。
截止2023年9月18日（B股最后交易日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股全体股东均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告），不适用本通知。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及相关机构人员。
8、现场会议地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室
二、会议审议事项
表一：本次股东大会提案编码示例表
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上述议案1-2已经公司于2023年9月8日召开的第十届董事会第十次临时会议审议通过，详细内容请见刊登在 2023年9月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及2023年9月8日载于香港联交所网站（www.hkex.com.hk）上的相关公告。
上述议案均为普通决议案。
三、会议登记事项
1、登记方式
（1）法人股股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2023年第三次临时股东大会回执进行登记。
（2）自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2023年第三次临时股东大会回执办理登记手续；委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2023年第三次临时股东大会回执办理登记手续。
（3）根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证、受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书、受托证券公司的有关股东账户卡复印件和公司2023年第三次临时股东大会回执办理登记手续。
前述股东大会适用的授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达公司证券投资部，方为有效。
公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。
2、登记时间：拟出席公司2023年第三次临时股东大会的股东，须于股东大会召开前24小时办理登记手续。
3、登记地点：山东省寿光市农圣东街2199号 公司证券投资部。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件三。
五、其他事项
1、联系方式
联系人：张传勇 陈琳
电话：0536-2158008
传真：0536-2158977
邮箱：chenmmingpaper@163.com
通讯地址：山东省寿光市农圣东街2199号（邮编：262705）
2、预计本次股东大会会期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第十次临时会议决议。
特此通知。
附件一：公司2023年第三次临时股东大会回执
附件二：公司2023年第三次临时股东大会授权委托书
附件三：股东参加网络投票的操作程序
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二三年九月八日
附件一
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会回执
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注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 附件二
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2023年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列提案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
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附件三
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
股东参加网络投票的操作程序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或者互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360488”，投票简称为“晨鸣投票”。
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年9月26日（星期二）的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月26日9:15一15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
