上海宝立食品科技股份有限公司
关于全资子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告
证券代码：603170 证券简称：宝立食品 公告编号：2023-036
上海宝立食品科技股份有限公司
关于全资子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 环胜信息技术（上海）有限公司（以下简称“环胜公司”“增资主体”）拟以14,300万元人民币增资上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”“宝立食品”）的全资子公司浙江宝立食品科技有限公司（以下简称“浙江宝立”“标的公司”），增资后将直接持有浙江宝立40%的股权。
● 公司放弃本次增资的优先认购权，本次增资完成后，公司对浙江宝立的持股比例将由100%变更为60%，仍为浙江宝立的控股股东，不涉及公司合并报表范围变更。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
● 本次交易已签署增资协议但尚未进行股权交割。本次增资的股权交割尚需取决于相关先决条件的满足，可能触发经营者集中申报程序，是否能获得相关主管部门批准通过尚存在一定不确定性。
一、交易概述
（一）交易基本情况
百胜中国控股有限公司（纽约证券交易所代码：YUMC；香港证券交易所代码：9987，以下简称“百胜中国”）是中国最大的餐饮企业（按2022年的系统销售额计），旗下经营品牌包括肯德基、必胜客、塔可钟、Lavazza、小肥羊、黄记煌等。截至2023年6月30日，百胜中国在国内拥有超过13,000家门店。
环胜公司系百胜中国间接全资子公司，作为本次增资的实施主体。环胜公司以现金方式向浙江宝立增资14,300万元人民币，公司放弃本次增资的优先认购权。本次交易完成后，环胜公司将持有浙江宝立40%股权，公司持有浙江宝立的股权将由100%变更为60%。
（二）本次交易的审议情况
环胜公司非公司关联方，本次交易不构成关联交易。2023年9月8日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司拟增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》，同意公司子公司浙江宝立增资扩股并引入外部投资者，注册资本将由人民币10,000万元增加至人民币16,666.6667万元，公司放弃本次增资的优先认购权，并授权公司总经理签署相关交易文件。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
二、交易对方基本情况
（一）基本信息
■
环胜公司为百胜中国的间接全资子公司，目前，百胜中国为公司客户，环胜公司与公司在产权、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。环胜公司未被列为失信被执行人。
（二）交易对方主要财务数据
金额单位：人民币亿元
■
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
浙江宝立股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。浙江宝立亦不属于失信被执行人。
（二）标的公司最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
■
（三）本次交易前后股权结构情况
交易完成前后浙江宝立的股权结构如下：
单位：万元
■
四、交易标的评估情况和作价情况
北京中企华资产评估有限责任公司本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，以 2023年3月31日作为评估基准日，采用资产基础法和收益法，对浙江宝立的股东全部权益价值进行评估，并出具《浙江宝立食品科技有限公司拟引进投资人所涉及的浙江宝立食品科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字【2023】第6439号）。收益法评估后的股东全部权益价值为21,158.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为10,494.80万元。本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即浙江宝立食品科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为21,158.00万元，较浙江宝立截至2023年3月31日止的净资产账面价值10,432.31万元增值10,725.69万元，增值率为 102.81%。
本次收益法评估增值率较高，主要原因为：资产基础法不能完全反映全部资产组合产生的整体收益，即难以体现浙江宝立作为一个持续经营获利的经济实体的价值，亦不能完全反映企业价值的全部内涵。收益法则是从企业的未来获利能力角度考虑，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。从浙江宝立经营业务角度、积累的业内口碑与研发技术等来看，收益法则更能完整反映企业整体价值内涵，因此评估结果比资产基础法高，且较账面价值亦产生了较高的增值率。
根据上述评估结果，经各方协商一致同意，确定浙江宝立本次增资扩股前的整体估值为人民币21,158.00万元，以此为基础，各方进一步协调同意，环胜公司以14,300万元人民币的增资款，认购浙江宝立增资后40%的股权。
本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议主要内容
（一）协议主体
原股东：上海宝立食品科技股份有限公司
增资方：环胜信息技术（上海）有限公司
标的公司：浙江宝立食品科技有限公司
（二）协议主要内容
1、本次增资
（1）各方同意，浙江宝立在本次交易项下新增注册资本人民币6,666.6667万元，由环胜公司以人民币14,300万元（“增资价款”）认缴，对应前述增资完成后浙江宝立40%股权（“标的股权”）；其中，增资价款中的人民币6,666.6667万元应计入浙江宝立的实收资本，剩余金额计入浙江宝立的资本公积（合称“本次增资”）。
（2）在本次增资股权交割后，浙江宝立的股东及其股权结构如下表所示：
■
（3）浙江宝立现有股东宝立食品同意及批准本次增资，并放弃其可能享有的与本次增资相关的优先认购权或其它类似的优先权利或限制性权利，该等弃权自本协议签署日起生效。
2、交割安排
在各方遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次交易之交割应于先决条件全部得到满足或被增资主体书面豁免后的第10个工作日或各方另行书面同意的其他日期（“交割日”），以远程交换文件和签名或电子邮件确认的方式进行（“交割”）。于交割日，增资主体应向浙江宝立支付全部增资价款。
3、税和费用的承担
任何一方应各自承担其为本次交易（包括但不限于谈判及准备所有交易文件）而发生的成本和费用。与本次交易有关的税负应按照适用法律的规定执行。为免疑义，与本次交易相关的经营者集中申报的全部费用应由增资主体承担。
4、转让
未经其他各方的事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利和/或义务。本协议应对本协议各方的继承者、继承人、执行人及管理人、以及受让者有约束力并使其受益。
5、争议解决
因本协议而产生或与之相关的任何争议，包括关于本协议的存在、效力、执行或终止的任何问题，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（“上海贸仲委”）按照其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁，该仲裁规则应因本条之援引而被视为采用。
六、本次交易的目的及对公司的影响
浙江宝立作为公司华东地区的重要生产主体，通过引进外部投资者，可以增厚自身资金实力更好地升级产线自动化水平和打造数字化生产建设体系，有助于浙江宝立提高生产效率，提升产能储备，提升公司行业竞争力。本次增资完成后，浙江宝立仍为公司控股子公司，不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次增资扩股将助力于公司切入中央厨房业务，从而顺应食品安全监管日趋严格的行业趋势并满足下游市场日益增长的整体解决方案类产品需求。通过为客户提供标准化、集约化的一站式服务，进一步强化公司供应链能力，以期凭借更快速的响应和更贴身的服务抢占先机，实现可持续的长效发展。
未来公司及百胜中国亦将以此为契机，充分发挥各自在食品行业和餐饮市场的优势和特色，积极开展各相关领域的业务合作，进一步加强和深化两方在产品开发应用和市场深耕开拓过程的合作纽带关系。
七、公司独立董事发表的独立意见
本次环胜公司拟对公司全资子公司浙江宝立增资控股事项符合公司的长远发展战略，本次交易的定价以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告为基础，定价公允、合理。该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意本次公司全资子公司增资扩股，同意公司放弃本次增资的优先认购权。
八、风险提示
（一）本次交易已签署增资协议但尚未进行股权交割。本次增资的股权交割尚需取决于相关先决条件的满足，其中，基于公司及百胜中国在国内的市场地位，本次交易可能触发经营者集中申报，是否能获得相关主管部门批准通过尚存在一定不确定性；
（二）公司的未来经营将受市场环境变化等诸多因素的影响，可能会存在运营管理风险、市场风险等不可预测的因素。公司将持续关注本次增资的进展情况，依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，并采取措施积极防范相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
（一）《浙江宝立食品科技有限公司拟引进投资人所涉及的浙江宝立食品科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字【2023】第6439号）
（二）《浙江宝立食品科技有限公司审计报告》（天健审【2023】8427号）
（三）《上海宝立食品科技股份有限公司与环胜信息技术（上海）有限公司关于浙江宝立食品科技有限公司之增资协议》
特此公告。
上海宝立食品科技股份有限公司董事会
2023年9月9日
