北京经纬恒润科技股份有限公司关于对外投资暨设立控股子公司的公告
证券代码：688326 证券简称：经纬恒润 公告编号：2023-040
北京经纬恒润科技股份有限公司关于对外投资暨设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 项目概述：北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与江铃汽车集团有限公司（以下简称“江铃集团”）的全资子公司江西江铃集团晶马汽车有限公司（以下简称“江铃晶马”）在江西省南昌小蓝经济技术开发区共同出资设立江西经纬恒润科技有限公司（暂定名，以下简称“项目公司”或“控股子公司”，最终以当地市场监督管理局核准的名称为准），作为汽车智能电动平台项目（项目名称最终以备案证为准，以下简称“项目”）的实施主体。通过各方的初始投资以及项目公司运营获得的收益进行持续投入，项目投资预计约人民币10亿元（投资金额以最终实际项目建设所需投资金额为准）；其中项目公司的首期注册资本为2亿元，公司以自有货币资金认缴出资1.2亿元，占项目公司注册资本的比例为60%，江铃晶马以自有货币资金认缴出资0.8亿元，占项目公司注册资本的比例为40%。项目主要涉及汽车电子产品（包括自动驾驶系统、T-BOX、网关、差速锁控制器、前大灯控制器等）、新能源汽车电池包、集成式底盘的研发、生产和销售。在完成项目公司的工商注册，并取得相关审批、备案（如需）之日起原则上3个月内开工建设，预计自开工建设之日起18个月内建设完毕并投产（以下简称“本次投资事宜”或“本次项目建设”）。公司、江铃集团和南昌小蓝经济技术开发区管委会（以下简称“小蓝经开区管委会”）拟就上述本次投资事宜签订《项目合同书》。
● 相关风险提示：
1.本次设立控股子公司并实施项目建设的过程中，就包括但不限于经营者集中申报、公司名称、注册地点、经营范围、项目备案、环评审批、建设规划许可及施工许可等尚需取得当地有关审批机关的核准、备案，能否通过相关核准、备案以及最终通过核准、备案的时间均存在不确定性，可能导致项目实施存在变更、延期、中止或终止的风险。
2.本次项目建设的投资金额较大，整体建设周期较长。项目建设过程中存在市场需求调整、宏观经济及行业政策变化、公司建设资金筹措情况等内外部不确定因素影响，项目具体实施情况和进度存在不确定性，可能导致公司的投资计划不及预期。
3.控股子公司设立后，未来经营管理过程中可能面临一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将密切关注控股子公司设立后的经营管理情况，积极行使股东权利，逐步建立、完善控股子公司的法人治理结构及内部控制制度，积极防范和应对控股子公司发展过程中可能面临的各种风险，加快推进项目的建设进度，确保公司投资的安全与收益。
4.本次项目建设所涉及的用地需按照国家现行法律法规等相关规定的用地程序办理，拟通过挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、成交价格、面积及取得时间存在不确定性；若通过招拍挂方式竞买拟建项目建设用地使用权未能成功，公司将与江铃集团及江铃晶马及时沟通后续替代选址建设方案。
5.本次项目建设所预计的投资规模、建设周期等均为预计数，存在不确定性，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。本次项目建设在短时间内难以形成规模经济效益，对公司2023年度经营业绩不会构成重大影响。本次项目建设对公司长期收益的影响主要取决于项目的实施情况、行业市场的发展情况等，亦存在不确定性，公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
在公司与江铃集团原有良好的合作基础上，为进一步增进双方的合作深度，拓展业务维度，同时推动汽车新四化核心产品和技术的快速发展，公司、江铃集团和小蓝经开区管委会拟签订《项目合同书》，公司拟与江铃晶马共同设立江西经纬恒润科技有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理局核准的名称为准），作为建设汽车智能电动平台项目的实施主体，主要从事汽车电子产品和新能源汽车电池包、集成式底盘的研发、生产和销售。
通过各方的初始投资以及项目公司运营获得的收益进行持续投入，项目投资预计约人民币10亿元（投资金额以最终实际项目建设所需投资金额为准）；其中项目公司的首期注册资本为2亿元，公司以自有货币资金认缴出资1.2亿元，占项目公司注册资本的比例为60%，江铃晶马以自有货币资金认缴出资0.8亿元，占项目公司注册资本的比例为40%。
（二）对外投资的决策与审批程序
2023年9月7日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签署项目合同书进行对外投资并设立控股子公司的议案》，并同意公司董事会及董事会授权人士负责办理与项目实施、控股子公司设立及运营相关的一切事宜，包括但不限于签署设立控股子公司的合资合同及其他相关文件和资料，办理相关工商登记手续，办理项目备案登记等相关审批、备案手续，办理控股子公司设立及运营过程中的一切相关事宜。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》的相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、《项目合同书》签署主体的基本情况
甲 方：南昌小蓝经济技术开发区管委会
统一社会信用代码：123601217339361808
法定代表人：贾彧超
地 址：江西省南昌小蓝经济技术开发区富山大道
联系电话：0791-85738333
性 质：政府机构
关联关系说明：甲方与公司不存在关联关系。
乙 方：北京经纬恒润科技股份有限公司
统一社会信用代码：91110105754668875A
法定代表人：吉英存
地 址：北京市朝阳区酒仙桥路14号1幢4层
联系电话：010-64840808
丙 方：江铃汽车集团有限公司
统一社会信用代码：91360000158263759R
法定代表人：邱天高
地 址：江西省南昌市红谷滩区金融大街969号
联系电话：0791-85229227
公司类型：有限责任公司
成立日期：1988年08月03日
注册资本：150000万元人民币
经营范围：汽车等各种机动车整车及零部件的开发、生产及销售；汽车生产用原材料、机器设备、机电产品的销售及售后服务；进出口贸易；公司自有土地、房屋、设备、汽车租赁；汽车质量检验；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：江西国控汽车投资有限公司持股100%
最近一个会计年度的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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关联关系说明：丙方与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。
三、拟共同投资设立控股子公司的另一方主体的基本情况
企业名称：江西江铃集团晶马汽车有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：1979年02月06日
住 所：江西省南昌市新建区长堎工业园区创业北路60号
统一社会信用代码：91360122158321154E
法定代表人：万建荣
注册资本：20000万人民币
经营范围：生产：汽车整车、专用（改装）车、消防车、发动机、底盘、传动系统、汽车零部件、维修及其它产品；四轮农用运输车及零部件制造（经国家有关管理部门核定的型号和品种）；经销：销售自产产品，经销汽车生产用原材料、机器设备、机电产品、零部件及其他器材，并提供相关售后服务及维修业务；开发：开发以汽车产品为基本型的多品种、系列化的产品；物业管理：物业管理及根据需要举办宜于公司承办的其它服务（国家有专项规定的除外）；外贸：承包境外汽车行业工程及提供境外工程所需的设备、材料出口；经营本公司所属成员自产产品及相关技术出口业务；经营本公司所属成员生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；服务：汽车质量检验、汽车整车安全技术性能监测、服装、工艺品、电子产品、球类、箱包、机械零配件加工（国家有专项规定的除外）；企业自有房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：江铃汽车集团有限公司持股100%
最近一个会计年度的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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四、拟设立控股子公司的基本情况
公司名称：江西经纬恒润科技有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理局核准的名称为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：2亿元人民币
出资方式：货币资金
拟定注册地：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区（最终以工商登记注册的地址为准）
拟定经营范围：产品设计，工程和技术研究与试验发展，软件开发；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务，工程和技术研究服务，工业设计服务；计算机系统服务，数据处理，互联网信息服务；汽车零部件、电子产品、集成式底盘的生产，销售汽车电子产品和新能源汽车电池包、集成式底盘，销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；道路货物运输（不含危险货物）；汽车租赁。（最终以主管登记机关核准为准）
股东及出资比例：公司以自有货币资金认缴出资1.2亿元，占项目公司注册资本的比例为60%，江铃晶马以自有货币资金认缴出资0.8亿元，占项目公司注册资本的比例为40%。
注：以上信息最终以工商登记管理机构核准为准。
五、拟投资建设项目的基本情况
项目名称：汽车智能电动平台项目（名称以备案证为准）
项目建设主体：江西经纬恒润科技有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理局核准的名称为准）
项目建设地点：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区
资金来源：各方的初始投资以及项目公司运营获得的收益
投资规模：通过各方的初始投资以及项目公司运营获得的收益进行持续投入，项目投资预计约人民币10亿元（投资金额以最终实际项目建设所需投资金额为准）；其中项目公司的首期注册资本为2亿元，公司以自有货币资金认缴出资1.2亿元，占项目公司注册资本的比例为60%，江铃晶马以自有货币资金认缴出资0.8亿元，占项目公司注册资本的比例为40%。
预计建设期：项目主要涉及汽车电子产品（包括自动驾驶系统、T-BOX、网关、差速锁控制器、前大灯控制器等）、新能源汽车电池包、集成式底盘的研发、生产和销售。在完成项目公司的工商注册，并取得相关审批、备案（如需）之日起原则上3个月内开工建设，预计自开工建设之日起18个月内建设完毕并投产。
六、《项目合同书》的主要内容
（一）项目概况
1.投资金额
乙方和丙方联合在甲方区域内建设汽车智能电动平台项目（以下称“项目”），主要从事汽车电子产品和新能源汽车电池包、集成式底盘的研发、生产和销售；项目投资预计约人民币10亿元。
2.建设计划
项目公司成立后先行开展经营业务，项目自项目公司取得土地不动产权证、施工许可证等相关许可之日起原则上3个月内开工建设，原则上自开工之日起18个月内投产，建成达产后计划形成年产100万套汽车电子产品和5GWh新能源汽车电池包产能规模。
3.实施主体
项目公司名称拟定为：江西经纬恒润科技有限公司（最终以当地市场监督管理局核准的名称为准），由乙方联合丙方或丙方下属子公司合资组建，项目公司由乙方控股，首期注册资本2亿元人民币，由乙方、丙方或丙方下属子公司根据项目公司的股权比例分别认缴、实缴首期注册资本；注册地址为南昌小蓝经开区内。
4.预期产值
项目建成达产后，预计可实现年产值达30亿元以上，年纳税达1亿元以上。
5.政策支持
为支持项目加快建设和快速达效，甲方同意向项目公司提供扶持政策等相关支持。
（二）权利和义务
1.甲方权利和义务
1.1 为项目落户园区提供全程跟踪服务。具体包括：协助办理相关证照（包括但不限于办理项目备案、环评、能评、安评、消防验收、用水、排污等）、建设规划以及施工报建、通讯、供电、供水、燃气、招工，协调处理与相关部门关系等，涉及相关费用由项目公司承担。
1.2 监督检查项目公司建设工程施工质量、安全生产和环境污染问题；审核监督项目公司的投资进度、施工进度及用地情况等。
1.3 支持乙方、丙方及项目公司正常行使工程建设、生产、经营管理等方面的企业自主权。
2.乙方、丙方的权利和义务
2.1 乙方、丙方投资项目必须符合国家产业政策和环保、安全等方面的要求，且建筑密度、建筑容积率等指标必须符合开发区规划建设和本合同要求。
2.2 乙方和丙方须在本合同书签订后两个月内，在甲方区域申请注册成立合资独立法人子公司作为项目公司。
2.3 项目公司依据甲方或相关部门提供的用地红线图和规划设计条件，提交项目用地规划方案，报甲方规划建设管理部门审查批准后，按有关规定进行报建，不得违法违规建设。乙方、丙方及项目公司承诺项目主体工程施工建设所产生的各项税收须在甲方所在地缴纳。
2.4 项目自项目公司取得土地不动产权证及施工许可证等相关许可之日起原则上3个月内开工建设，并提交工程每月建设进度安排表。
2.5 项目公司应按照本合同约定的项目建设生产，如项目公司变更投资项目应得到甲方的书面同意，否则视为违约，甲方有权要求项目公司赔偿因其擅自变更项目性质、改变投资项目而导致的经济损失。
2.6 项目公司享有企业经营自主权，须做到安全生产、依法经营、照章纳税。如出现责任事故，其所产生的法律责任和经济赔偿均由项目公司完全负责。
2.7 项目公司须于投入运营后一年内（按合同约定投入运营时间起算，下同）主动申报成为“五上”企业，于正式投产后一年内（按合同约定投产时间起算，下同）主动申报成为规模以上工业企业，于投产后三年内，主动申报成为高新技术企业。同时，根据甲方要求，按时向相关部门报送有关项目投资、建设进度和生产经营情况的统计、报表等资料。
2.8 项目在开工建设前须履行环保审批和安全条件论证，严格执行环保、安全设施、职业卫生“三同时”的有关规定。项目投产后，严格落实本单位全员安全生产责任制和加强安全生产标准化建设等法定责任。
2.9 如本项目公司或本项目控股成立的其他项目公司计划独立上市，若相关扶持、优惠、奖励政策等均得已落实的情况下，乙方、丙方及项目公司承诺上市主体应在南昌小蓝经开区。
（三）违约责任
1.甲方
甲方无正当理由拒不履行本合同约定的义务，乙方、丙方及项目公司有权书面告知甲方并要求改正，甲方拒不改正且给乙方、丙方及项目公司造成经济损失的，乙方、丙方及项目公司有权解除合同，并追究违约责任。
2.乙、丙方
乙方、丙方保证项目公司在合同约定的竣工验收期内，建筑密度、容积率、后勤办公占地比例不违反国家规定及本合同约定，否则项目公司不享有任何甲方区域内的优惠政策。
七、本次投资事宜对上市公司的影响
本次投资事宜符合国家的产业政策，是基于公司业务拓展和战略需求，建立在公司与江铃集团原有良好的合作的基础之上，进一步加深合作深度，拓展业务维度，推动汽车新四化核心产品和技术的快速发展，对公司战略布局、业务拓展和经营业绩均具有积极影响，符合公司整体战略发展规划。本次投资事宜及控股子公司的设立不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，对公司独立性没有影响，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、本次投资事宜的风险分析
1.本次对外投资设立控股子公司并实施项目建设前，就包括但不限于经营者集中申报、公司名称、注册地点、经营范围、项目备案、环评审批、建设规划许可及施工许可等尚需取得当地有关审批机关的核准、备案，能否通过相关核准、备案以及最终通过核准、备案的时间均存在不确定性，可能导致项目实施存在变更、延期、中止或终止的风险。
2.本次项目建设的投资金额较大，项目建设分期进行，整体建设周期较长。项目建设过程中存在市场需求调整、宏观经济及行业政策变化、公司建设资金筹措情况等内外部不确定因素影响，项目具体实施情况和进度存在不确定性，可能导致公司的投资计划不及预期。
3.控股子公司设立后，未来经营管理过程中可能面临一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将密切关注控股子公司设立后的经营管理情况，积极行使股东权利，逐步建立、完善控股子公司的法人治理结构及内部控制制度，积极防范和应对控股子公司发展过程中可能面临的各种风险，加快推进项目的建设进度，确保公司投资的安全与收益。
4.本次项目建设所涉及的用地需按照国家现行法律法规等相关规定的用地程序办理，拟通过挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、成交价格、面积及取得时间存在不确定性；若通过招拍挂方式竞买拟建项目建设用地使用权未能成功，公司将与江铃集团及江铃晶马及时沟通后续替代选址建设方案。
5.本次项目建设所预计的投资规模、建设周期等均为预计数，存在不确定性，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。本次项目建设在短时间内难以形成规模经济效益，对公司2023年度经营业绩不会构成重大影响。本次项目建设对公司长期收益的影响主要取决于项目的实施情况、行业市场的发展情况等，亦存在不确定性，公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北京经纬恒润科技股份有限公司董事会
2023年9月9日
