安徽海螺水泥股份有限公司关于与专业投资机构共同投资基金暨关联交易的公告

股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2023-23

安徽海螺水泥股份有限公司关于与专业投资机构共同投资基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：安徽海螺金石创新发展投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准名称为准，以下简称“合伙企业”或“创新发展投资基金”）

● 投资金额：安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟作为有限合伙人，以自有资金认缴出资人民币10亿元，占合伙企业出资额的20%。

● 关于关联交易事项的说明：本公司与本次投资的合作方安徽海螺资本管理有限公司（以下简称“海螺资本”）存在关联关系，本次投资事项属于关联交易。过去12个月内，本公司与海螺资本共同投资了安徽海螺海通工业互联网母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工业互联网母基金”），本公司作为有限合伙人认缴出资人民币15亿元。

● 关于重大资产重组事项的说明：本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 交易实施需履行的审批程序：本公司董事会于2023年9月8日审议通过了本次对外投资暨关联交易事项，本次投资事项无需提交本公司股东大会审批。

● 相关风险提示：创新发展投资基金尚处于筹划设立阶段，暂未完成工商登记手续，尚需取得中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。创新发展投资基金在后期运营过程中，所投资项目可能受到宏观经济、产业政策、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期的风险。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）基本情况

本公司拟与金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、中信私募基金管理有限公司（以下简称“中信私募”）、海螺资本、中信城西科创大走廊（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖产业投资基金有限公司（以下简称“芜湖产投”）、安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“皖通高速”）、金石润泽（淄博）投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石润泽”）等7位合伙人共同投资安徽海螺金石创新发展投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准名称为准），基金总规模为人民币50亿元，本公司作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资人民币10亿元，占合伙企业认缴出资额的20%。合伙企业由金石投资担任普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人，中信私募担任普通合伙人。

本公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）及其全资子公司安徽海螺科创材料有限责任公司（以下简称“海螺科创”）分别持有海螺资本95%和5%的股份，因此，根据上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上交所上市规则”），海螺资本为本公司之关联方，上述交易构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则，海螺资本是海螺集团的联系人，亦是本公司之关连人士，上述交易亦构成关连交易。

（二）本次交易的目的和原因

通过参与投资创新发展投资基金，有利于公司及时掌握新能源、碳科技、绿色环保、数字经济等战略新兴产业发展动态，培育孵化符合公司战略发展规划的优质项目，构建多层次产业发展体系，推动公司产业转型升级，同时有利于进一步提高公司自有闲置资金的使用效率，优化公司投资结构，分散投资风险。

（三）需履行的审议程序

本公司董事会于2023年9月8日对上述对外投资暨关联交易事项进行了审议和表决，表决结果为：关联董事杨军先生、王建超先生、周小川先生及吴铁军先生回避表决，有效表决票数4票，其中赞成票4票，占有效表决票数的100%；反对票0票；弃权票0票。本公司独立非执行董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。

至本次交易为止，于过去12个月内，本公司与海螺资本关联交易金额共计人民币25亿元，占本公司最近一期经审计净资产的比例未达到5%，根据上交所上市规则等相关规定，本次投资事项无需提交本公司股东大会审批。

二、相关合作方基本情况

（一）普通合伙人

1、金石投资有限公司（执行事务合伙人及基金管理人）

（1）统一社会信用代码：91110000710935134P

（2）成立时间：2007年10月11日

（3）类型：有限责任公司（法人独资）

（4）注册地址：北京市朝阳区新源南路6号1号楼16层1601室

（5）法定代表人：常军胜

（6）注册资本：300,000万元人民币

（7）经营范围：实业投资；投资咨询、管理。

（8）股东信息：中信证券股份有限公司持有金石投资100%股份。

（9）主要财务数据：截至2022年12月31日，金石投资总资产为2,169,354万元，净资产为1,012,966万元；2022年度，金石投资营业收入为133,949万元；净利润为61,429万元。（经审计）

截至2023年6月30日，金石投资总资产为1,839,920万元，净资产为1,045,496万元；2023年上半年，金石投资营业收入为64,954万元，净利润为33,579万元。（未经审计）

（10）在基金业协会备案登记情况：金石投资已在基金业协会登记为证券公司私募基金子公司，登记编号为PT2600030645。

（11）关联关系及其它利益关系说明：截至本公告披露日，金石投资与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，与本公司不存在相关利益安排，亦无与第三方存在其他影响公司利益的安排。

（12）资信状况：金石投资资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

2、中信私募基金管理有限公司

（1）统一社会信用代码：91110113MABY33A814

（2）成立时间：2022年08月31日

（3）类型：有限责任公司（法人独资）

（4）注册地址：北京市顺义区空港融慧园6号楼9层919室

（5）法定代表人：金剑华

（6）注册资本：10,000万元人民币

（7）经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。

（8）股东信息：中信投资控股有限公司持有中信私募100%股份。

（9）主要财务数据：截至2023年6月30日，中信私募总资产为2913.94万元，净资产为2127.39万元；中信私募成立时间较短，暂无经营业绩。

（10）在基金业协会备案登记情况：中信私募已在基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1074211。

（11）关联关系及其它利益关系说明：截至本公告披露日，中信私募与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，与本公司不存在相关利益安排，亦无与第三方存在其他影响公司利益的安排。

（12）资信状况：中信私募资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

（二）有限合伙人基本情况

1、与本公司存在关联关系的有限合伙人

安徽海螺资本管理有限公司

（1）统一社会信用代码：91340202MA8P5DCT03

（2）成立时间：2022年6月16日

（3）类型：其他有限责任公司

（4）注册地址：安徽省芜湖市镜湖区张家山街道文化路39号海螺国际大酒店2115室

（5）法定代表人：吴斌

（6）注册资本：200,000万元人民币

（7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（8）股东信息：

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注：海螺科创是海螺集团的全资子公司。

（9）主要财务数据：截至2023年6月30日，海螺资本总资产为50,045.14万元，净资产为50,031.80万元；海螺资本成立时间较短，暂无经营业绩。

（10）资信状况：海螺资本资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

2、与本公司不存在关联关系的有限合伙人情况

（1）中信城西科创大走廊（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330110MA7M0F9R9J

成立时间：2022年04月20日

类型：有限合伙企业

注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-2-42

执行事务合伙人: 金石投资有限公司、中信投资控股有限公司

认缴出资额：500,000万元人民币

经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。

（2）芜湖产业投资基金有限公司

统一社会信用代码：91340207MA2NPQHM7B

成立时间：2017年6月16日

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1#楼1002室

法定代表人：伍运飞

注册资本：500,000万元人民币

经营范围：创业投资、股权投资、投资咨询（证券、期货咨询除外）、投资管理、资产管理。

（3）安徽皖通高速公路股份有限公司

统一社会信用代码：91340000148973087E

成立时间：1996年8月15日

类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

注册地址：安徽省合肥市望江西路520号

法定代表人：项小龙

注册资本：165,861万元人民币

经营范围：高等级公路设计、建设、监理、收费、养护、施救、路产路权管理，仓储，公路建设经营咨询服务，房屋租赁，汽车及零配件以及高新技术产品的开发、生产、销售。

（4）金石润泽（淄博）投资咨询合伙企业（有限合伙）

金石润泽系由金石投资员工成立的投资平台，为合伙企业团队跟投有限合伙人。

统一社会信用代码：91370303MA94G01B0H

成立时间：2021年7月12日

类型：有限合伙企业

注册地址：山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路228号金融中心大厦11楼1109一1室

执行事务合伙人: 金石润泽（淄博）管理咨询企业有限公司

认缴出资额：3,210万元人民币

经营范围：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业总部管理。

三、关联交易标的（创新发展投资基金）基本情况

1、名称：安徽海螺金石创新发展投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准名称为准）

2、类型：有限合伙企业

3、主要经营场所：安徽省芜湖市镜湖区张家山街道文化路39号海螺国际大酒店2115室（以登记机关最终核准登记的主要经营场所为准）

4、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）

5、投资方向和重点领域：主要投资于新能源、新材料、碳科技、数字产业、绿色环保、智慧交通等战略新兴产业、高科技产业，且投资于成长期及成熟期企业的资金原则上不低于合伙企业所有投资组合的投资本金的80%。合伙企业计划于未来十二个月内投资不少于三个投资目标，预期于投资期投资至少十家公司或项目。

6、基金规模：50亿元人民币

7、投资基金各合伙人及认缴出资情况：

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8、出资进度：在满足适用法律对各合伙人首期实缴出资的最低要求的前提下，各合伙人的首期出资额原则上为其认缴出资额的10%，将于合伙基金向基金业协会办理备案前缴付；后续各期出资由执行事务合伙人根据合伙企业资金需求，在前一期实缴出资额的80%以上已被投资、承诺投资或被预留作投资时，向各合伙人发出缴付出资通知。各合伙人的认缴出资额原则上在首次交割日（指首个缴付出资通知载明的到账日）后四年内缴付完毕，执行事务合伙人原则上每年向合伙人发出2次缴付出资通知，且每期出资原则上不得超过各合伙人认缴出资额的15%。

四、合伙协议主要内容

1、经营期限

合伙企业经营期限八年（即96个月），自首次交割日起计算，其中，自首次交割日起的五年（即60个月）为投资期，投资期结束后的剩余经营期限为退出期。根据合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人一致同意，合伙企业的经营期限可延长两次，每次延长一年，前述延长的期限为“延长期”。

2、合伙人的职责或权利

执行事务合伙人（同时作为基金管理人）：包括但不限于对合伙协议约定的合伙企业的运营、投资业务及其他事务的管理和控制拥有独占及排他的权力；代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；代表合伙企业对外签署、交付和执行文件，根据合伙协议约定向合伙人进行分配等；接受其他合伙人对其执行合伙事务情况的监督。

有限合伙人：包括但不限于参加或委托代表参加合伙人会议并根据合伙协议约定行使表决权；了解合伙企业的经营状况并提出合理建议；监督执行事务合伙人对合伙事务的执行情况；了解合伙企业的经营状况和财务状况；按照合伙协议约定获得收益分配等。

3、投资方式

合伙企业主要以股权投资、与股权相关的投资及其他适用法律允许的其他方式进行投资。合伙企业如通过其他私募基金进行投资的，需符合适用法律的规定。

4、投资限制

合伙企业对单一投资组合的累计投资额（包括对该投资组合的首次投资及跟进投资的投资本金）不应超过合伙企业届时认缴出资总额的15%，不得进行循环投资。

5、投资决策

合伙企业设置投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会对合伙企业的项目投资和退出事宜进行审议并做出决定。投委会包括6名委员，其中，金石投资委派3名委员，本公司、海螺资本及中信私募分别向金石投资推荐1名投委会委员，投委会每一委员享有一票表决权，投委会会议的决议应经5名以上的投委会委员投票同意方可通过。

芜湖产投和皖通高速可分别向投委会委派1名观察员，观察员有权列席参加投委会会议，但对审议事项无表决权。

6、管理费及普通合伙人报酬

合伙企业须向管理人支付管理费，及向中信私募支付普通合伙人报酬，除团队跟投有限合伙人之外的各合伙人须承担管理费及普通合伙人报酬，年度费率合计为1.5%。管理费及普通合伙人报酬的计算基数如下 ：

（1）投资期内，年度管理费及普通合伙人报酬以对应合伙人之累计实缴出资总额为基数计算；

（2）退出期内，年度管理费及普通合伙人报酬以对应合伙人分摊的尚未退出的投资项目对应的投资成本总额为基数

（3）延长期（如有）内，不再计提管理费。

管理费及普通合伙人报酬按半年度支付，最后一期管理费及普通合伙人报酬应于合伙企业经营期限届满之日前支付。

7、收益分配

来源于投资项目的可分配现金应当首先按照投资成本分摊比例在全体合伙人之间进行初步划分，按此划分归属除了团队跟投有限合伙人之外的每一合伙人的部分，应按照下列顺序在该合伙人（不包括团队跟投有限合伙人）与普通合伙人之间进行分配：

（1）首先，100%向该合伙人进行分配，直至该合伙人累计获得的分配总额达到该合伙人的实缴出资额；

（2）第二，如有余额，100%向该合伙人进行分配，直至该合伙人收回其实缴出资额按照单利年化8%计算所得的业绩报酬计提基准收益。业绩报酬计提基准收益的计算期间为该合伙人每一期出资的到账日或实际缴付之日（以二者孰晚为准）起至该合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

（3）第三，如有余额，则(a)80%分配给该合伙人，(b)20%分配给普通合伙人。

合伙企业的可分配现金按照前述比例划分后归属团队跟投有限合伙人的部分，应当实际分配团队跟投有限合伙人。

8、亏损分担

合伙企业的亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担，其中有限合伙人以其认缴出资额为限承担有限责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

9、退出机制

除适用法律另有规定或合伙协议另有约定，有限合伙人仅在满足下列前提条件的情况下方可从合伙企业退伙：(i)取得执行事务合伙人事先书面同意；且(ii)按照合伙协议约定将其合伙权益转让给某适格的第三方，或按照其与执行事务合伙人另行达成的退伙方式。

如确因普通合伙人故意不当或重大过失行为并致使合伙企业受到重大损失，经按照合伙协议约定的仲裁程序裁决普通合伙人存在上述情形，并经合伙人会议同意，可将普通合伙人除名。如被除名的普通合伙人同时系合伙企业的执行事务合伙人，在决定除名普通合伙人的同时，可决定根据合伙协议约定接纳继任执行事务合伙人。

10、合伙权益转让

未经全体合伙人一致同意，任何合伙人不得将其持有的合伙权益出质或在合伙权益上设置任何形式的权利负担。

经全体合伙人一致同意，普通合伙人可转让其持有的合伙权益。有限合伙人向其关联方转让合伙权益的，应提出有效申请并由执行事务合伙人审批同意；有限合伙人向其关联方以外的人转让合伙权益的，应提出有效申请并经合伙人大会表决通过，同等条件下其他有限合伙人有权优先受让。

六、对外投资暨关联交易对上市公司的影响

参与投资合伙基金，有利于公司及时掌握新能源、碳科技、绿色环保、数字经济等战略新兴产业发展动态，培育孵化符合公司战略发展规划的优质项目，构建多层次产业发展体系，推动公司产业转型升级，同时有利于进一步提高公司自有闲置资金的使用效率，优化公司投资结构，分散投资风险。本次投资和关联交易的发生不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

七、对外投资暨关联交易履行的审议程序

公司董事会于2023年9月8日对上述对外投资暨关联交易事项进行了审议和表决，表决结果为：关联董事杨军先生、王建超先生、周小川先生及吴铁军先生回避表决，有效表决票数4票，其中赞成票4票，占有效表决票数的100%；反对票0票；弃权票0票。

独立董事就该事项发表了独立意见：

（一）事前认可意见

本公司独立非执行董事屈文洲、何淑懿、张云燕对上述关联交易事项的相关资料进行了认真审核，并发表意见如下：

我们对公司对外投资暨关联交易事项进行了充分了解和核查，公司与关联方、专业投资机构共同投资设立创新发展投资基金，符合公司产业投资发展方向，符合《公司法》、上交所上市规则、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件的相关规定，予以认可，同意提交公司董事会审议。

（二）独立意见

本公司独立非执行董事屈文洲、何淑懿、张云燕对上述关联交易发表独立意见如下：

公司与关联方、专业投资机构共同投资创新发展投资基金，有利于公司及时掌握新兴产业发展动态，优化投资结构，通过产融结合助力产业转型升级。公司参与投资基金涉及的关联交易事项公开、公平、公正，决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件的相关规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

2023年6月6日，本公司及关联人海螺资本作为有限合伙人，与普通合伙人海通开元投资有限公司及其他4名有限合伙人签订了合伙协议，决定共同投资工业互联网母基金，基金规模人民币50亿元，其中本公司认缴出资人民币15亿元，有关详情请见本公司于2023年6月7日在上海证券交易所网站披露的《关于与专业投资机构共同投资基金暨关联交易的公告》（临2023-14）。

截至本公告披露日，工业互联网母基金已完成工商变更登记手续，正在办理基金业协会备案手续；各合伙人已按照合伙协议约定完成对工业互联网母基金第一期第一次出资，其中本公司实缴出资人民币1.8 亿元。公司将严格按照上交所上市规则、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关要求，及时履行工业互联网母基金后续进展情况的信息披露义务。

九、重大风险提示

创新发展投资基金尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商登记手续，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。创新发展投资基金在后期运营过程中，所投资项目可能受到宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期的风险。

公司将密切关注创新发展投资基金的后续进展情况，并严格按照上交所上市规则、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

2023年9月8日