金花企业（集团）股份有限公司关于转让参股公司股权的公告
证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2023-051
金花企业（集团）股份有限公司关于转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的参股公司重庆医药集团陕西有限公司（以下简称“目标公司”或“重药陕西公司”）8.39%股权转让给陕西祥沣实业发展有限公司（以下简称“陕西祥沣”），交易价格以目标公司2022年度审计报告确认的净资产为作价依据，经双方协商确定交易金额为1418万元。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
●相关风险提示：本次转让目标公司股权尚需办理工商过户手续，敬请广大投资者，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟将所持有的参股公司重药陕西公司8.39%股权转让给陕西祥沣，交易价格以目标公司2022年度审计报告确认的净资产为作价依据，经双方协商确定交易金额为1418万元。
（二）本次资产交易的目的和原因
本次交易基于公司整体战略布局，进一步优化公司业务结构，有利于公司集中资源优势，聚焦主业发展，提高公司资产运营效率，促进公司长远发展，符合公司和全体股东利益。
（三）审议情况及审批流程
公司于2023年9月8日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况
（一）交易的基本情况
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（二）最近一年又一期的主要财务数据：
人民币：万元
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（三）陕西祥沣与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）截至目前，陕西祥沣不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易类别为出售股权，出售标的为公司持有的重药陕西公司8.39%股权。
2、公司于2009年6月24日以人民币588.55万元的价格受让目标公司股权。
3、截止目前，交易标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的基本情况
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（三）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）重药陕西公司有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
（五）截至目前，重药陕西公司不存在被列为失信被执行人的情形。
（六）最近两年又一期的主要财务数据
人民币：万元
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注：上述2022年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告【天职业字(2023)31374号】。
（七）重药陕西公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
（八）其他说明
本次交易完成后，公司与重药陕西公司之间不存在其他应收、应付款项往来，也不存在为重药陕西公司提供担保等情形，公司不再持有重药陕西公司股权。
四、交易标的评估、定价情况
本次交易未经评估，目标公司2022年度审计报告确认的净资产为15799.61万元，公司持有目标公司8.39%股权对应净资产为1325.59万元，以此为基础，经双方协商确定交易价格金额为1418万元，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
1、《股权转让协议书》
甲方（转让方）：金花企业（集团）股份有限公司
乙方（受让方）：陕西祥沣实业发展有限公司
目标公司：重庆医药集团陕西有限公司
（一）转让标的：甲方所拥有的目标公司8.39%股权。
（二）转让价款：在本协议条件下，甲乙双方同意以目标公司2022年度审计报告确认的净资产为作价依据，经双方议价后以人民币壹仟肆佰壹拾捌万元整（14,180,000.00元）为被转让股权的对价，并由乙方向甲方支付。
（三）支付方式：
1、支付条件
双方同意，本协议生效后，乙方按约定将转让款汇至甲方指定的银行账号内。
在本协议生效后的5个工作日内，乙方向甲方支付55%股权转让款人民币柒佰柒拾玖万玖仟元整（7,799,000.00元）；
股权完成交割后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余45%股权转让款，人民币陆佰叁拾捌万壹仟元整（6,381,000.00元）。
（四）交割
1、交割日
双方同意，甲方收到乙方第一笔55%股权转让款后5个工作日内，由双方会同目标公司向登记机关申请被转让股权转让之变更登记。各方以登记机关核准该项变更事项，并将变更内容登录在目标公司工商注册档案之日，作为被转让股权的交割日。
2、交割的法律意义
自交割之日开始，被转让股权从甲方持有转为乙方持有，即乙方拥有目标公司8.39%的股权，并承继甲方在目标公司的各项权利和义务。自乙方被记载于目标公司股东名册之日至交割日，乙方以目标公司股东名义从事活动的，由乙方承担责任，与甲方无关。
（五）税费负担
因签订和履行本协议所发生的税费应按以下原则承担：
1、因签订和履行本协议所发生应缴税款由甲乙双方根据税收法规各自承担和缴纳；
2、签订和履行本协议所发生的其他未作明确约定的费用，由甲乙双方各百分之五十平均承担。
（六）特别约定
1、目标股权变更至乙方名下后，目标股权项下股东权利和义务由乙方享有和承担，乙方保证依据法律、法规及公司章程的规定履行目标公司股东的权利和义务，确保甲方不因目标股权承担出资义务或其他任何义务。
2、乙方未履行第二条款项下义务，给甲方造成损失的，乙方除承担全部赔偿责任外，还应按甲方损失额的20%向甲方支付违约金。
3、目标股权完成变更后，乙方不得以任何理由主张转让无效、解除或要求甲方承担任何与目标公司及目标股权的任何债务，否则，由此给甲方造成的损失，乙方应承担全部赔偿责任，并按甲方损失额的20%向甲方支付违约金。
4、甲乙双方应就本次股权转让所了解的全部资料，包括但不限于目标公司的经营情况、财务情况、商业秘密等全部情况，甲乙双方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。
（七）协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字、公司盖章后生效。
（八）违约责任
1、违约
如果一方未履行其在本协议项下的约定义务，或履行义务不符合约定条款，该方应被视为违反本协议。
2、赔偿
乙方未按照本合同约定支付股权转让款，每迟延一天，应当按照应付款项的万分之五向甲方支付违约金。迟延付款超过30日的，甲方有权解除本合同。甲方解除合同的，乙方应当向甲方支付转让价款20%的违约金；
甲方违反本合同第二条“甲方声明和保证”，或甲方未按本合同约定积极协助乙方办理股权变更相关手续及文件的，乙方有权解除本合同，给乙方造成损失的，甲方应当赔偿乙方转让价款20%的违约金。
3、双方违约
如果本协议的全部条款由于甲乙双方的过失而无法履行，则各方根据各自的过错程度按比例承担责任。
（九）协议变更
对本协议的修改或补充均须经双方协商一致并通过双方盖章或各自的正式授权代表签订书面合同才能生效。
2、董事会对交易对方履约能力的判断和说明
董事会认为：本次股权转让根据陕西祥沣提供的主要财务数据，陕西祥沣财务状况良好，有能力履行协议条款，并按协议约定支付股权转让款。
六、本次交易对公司的影响
1、本次交易基于公司整体战略布局，进一步优化公司业务结构，有利于公司集中资源优势，聚焦主业发展，提高公司资产运营效率，促进公司长远发展，符合公司和全体股东利益。本次转让参股公司股权不涉及公司合并报表范围变更，本次交易价款与公司成本差额扣除应缴税费后约700万元将计入公司净资产，除此外不会对公司2023年度净利润等财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易完成后，公司将不再持有重药陕西公司股权。
2、本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；不会导致公司管理层变动，亦不会导致公司主营业务发生变化。
3、本次交易完成后不会产生新的关联交易，亦不会产生同业竞争的情形。
4、本次转让目标公司股权尚需办理工商过户手续，本次转让在执行过程中，董事会认为交易方有履约能力，但仍可能存在交易方未能按时支付转让款项、不能按期办理股权过户手续等不确定性情况，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体公告为准。
特此公告。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2023年9月9日
