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2023年

9月9日

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湖南天雁机械股份有限公司
第十届董事会第十五次会议决议公告

2023-09-09 来源:上海证券报

证券代码:600698(A股) 900946(B股) 公告编号:临2023-033

证券简称:湖南天雁(A股) 天雁 B股(B股)

湖南天雁机械股份有限公司

第十届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于2023年9月8日以通讯方式召开了第十届董事会第十五次会议。会议通知于2023年9月5日以传真、电子邮件或送达等方式发出,湖南天雁现有8名董事,其中8名董事参加了会议,本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,所作决议合法有效。会议经投票表决,形成决议如下:

一、会议审议并通过了《关于增补公司董事的议案》,同意金铭先生(简历附后)为公司第十届董事会董事候选人,并同意提交公司股东大会审议。

表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

二、会议审议并通过了《关于经理层成员2022年度绩效考核复核的议案》。

关联董事胡辽平、刘青娥回避表决。

表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

三、会议审议并通过了《关于修订〈湖南天雁机械股份有限公司章程〉的议案》,同意提交公司股东大会审议。

表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

四、会议审议并通过了《关于修订〈湖南天雁机械股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》,同意提交公司股东大会审议。

表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

五、会议审议并通过了《关于修订〈湖南天雁机械股份有限公司董事会议事规则〉的议案》,同意提交公司股东大会审议。

表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2023年9月9日

附件:个人简历

金铭先生:1968年2月出生,中共党员,毕业于西安工业学院材料工程系铸造专业,研究员级高级工程师。历任湖南江滨机器厂车间技术员、副主任、主任、活塞铸造分厂厂长、副总工程师兼技术中心主任、副总经理、湖南江滨活塞分公司总经理、董事长,浙江金固汽车部件有限公司总经理助理,湖南江滨机器(集团)有限责任公司总经理、党委书记、董事长。截至本公告披露日,金铭先生未持有公司股份。未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码:600698(A股) 900946(B股) 公告编号:临2023-034

证券简称:湖南天雁(A股) 天雁 B股(B股)

湖南天雁机械股份有限公司

第十届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于2023年9月8日以通讯方式召开了第十届监事会第十次会议,会议通知于2023年9月5日以传真、电子邮件或送达等方式发出,湖南天雁现有3名监事全部参加本次会议。全体监事一致推举监事袁天奇先生担任本次会议临时召集人,符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,所作决议合法有效。会议以通讯表决的方式,逐项审议并通过了如下决议:

一、会议审议并通过了《关于修订〈湖南天雁机械股份有限公司章程〉的议案》,同意提交公司股东大会审议。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

二、会议审议并通过了《关于调整公司监事会成员人数暨修订〈湖南天雁机械股份有限公司监事会议事规则〉的议案》,同意提交公司股东大会审议。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

三、会议审议并通过了《关于修订〈湖南天雁机械股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》,同意提交公司股东大会审议。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司监事会

2023年9月9日

证券代码: 600698(A股) 900946(B股) 公告编号:临2023-035

证券简称:湖南天雁(A股) 天雁B股(B股)

湖南天雁机械股份有限公司

关于修订《公司章程》和

相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”) 于2023年9月8日召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议,审议通过了《关于修订〈湖南天雁机械股份有限公司章程〉的议案》《关于修订〈湖南天雁机械股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈湖南天雁机械股份有限公司董事会议事规则〉的议案》《关于调整公司监事会成员人数暨修订〈湖南天雁机械股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。现将有关情况说明如下:

一、公司注册资本变更的相关情况

2023年6月9日,公司完成股权激励股份首次授予登记,公司注册资本由1,064,410,032元增加至1,072,780,032元,拟变更注册资本。

二、调整公司监事会成员人数的相关情况

结合公司目前监事会构成及任职情况,为进一步提高监事会运作效率,并结合公司实际治理情况,公司拟将监事会成员人数由5名调整为3名,并对《公司章程》及《监事会议事规则》中相关条款进行修订。

三、修订《湖南天雁机械股份有限公司章程》情况说明

鉴于以上情况,同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》(2022年修订)等相关法律法规的要求,结合公司实际情况,拟对《公司章程》中的相关条款进行了修订,具体如下:

■■■

除上述修订外,公司章程其他条款保持不变。

修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议,同时提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》的工商备案/变更登记等相关手续,上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准,修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

四、修订议事规则的相关情况

公司在对上述《公司章程》中相关条款进行修订的同时,同时对《股东大会

议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》相关条款进行修订。修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。该事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2023年9月9日