江苏永鼎股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：2023-068
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年9月11日
(二)股东大会召开的地点：江苏省苏州市吴江区汾湖高新区江苏路1号永鼎股份总部大楼二楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长莫思铭先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事5人，出席5人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书出席了本次会议；其他部分高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于变更会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于补选公司第十届监事会监事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、 本次会议议案1、议案2对中小投资者单独计票；
2、 本次会议议案1为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权2/3以上审议通过；
3、本次会议议案1关联股东永鼎集团有限公司所持表决权股份382,618,695股已回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市通商律师事务所上海分所
律师：廖学勇、王俞人
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司
董事会
2023年9月12日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2023-069
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于
为子公司申请年度银行授信
提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称及是否为上市公司关联人：金亭汽车线束（苏州）有限公司（以下简称“苏州金亭”、金亭汽车线束（武汉）有限公司（以下简称“武汉金亭”）为上市公司合并报表范围内子公司，不存在其他关联关系。
●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
1.本次为全资子公司苏州金亭申请银行授信提供担保，担保额为人民币5,000.00万元，本公司已实际为其提供担保的余额 18,900.00 万元人民币〈含本次〉。
2.本次为全资子公司武汉金亭申请银行授信提供担保，担保额为人民币3,000.00万元，本公司已实际为其提供担保的余额 3,000.00 万元人民币〈含本次〉。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
●特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，本次为资产负债率超过70%的子公司担保金额为8,000万元，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
1.鉴于公司与中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“工商银行苏州长三角一体化示范区分行”）签署的《保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与该银行签署《保证合同》，为全资子公司苏州金亭向工商银行苏州长三角一体化示范区分行申请5,000万元期限为半年的银行授信提供连带责任保证担保。本次公司为全资子公司苏州金亭提供的担保，无反担保。
2. 公司收到银行函件，公司与中信银行股份有限公司（武汉）分行（以下简称“中信银行武汉分行”）签署的《最高额保证合同》，为全资子公司武汉金亭向中信银行武汉分行申请3,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次公司为全资子公司武汉金亭提供的担保，无反担保。
公司同意为上述综合授信提供连带责任保证担保，担保金额合计为8,000万元。
上述担保事项已经公司2023年4月15日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，并经公司2023年5月16日召开的2022年年度股东大会批准。(详见公司临2023-019、临2023-044)
二、被担保人基本情况
被担保人名称：金亭汽车线束（苏州）有限公司
注册地点：苏州市吴江区黎里镇越秀路888号
法定代表人：路庆海
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2018年4月27日
经营范围：生产电子线束、汽车线束（包括新能源汽车线束）、组合仪表；研制开发电器装置；销售自产产品；从事线束领域内的技术咨询、技术服务；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，金亭汽车线束（苏州）有限公司资产总额为98,941.78万元，负债总额为102,515.17万元，资产净额为-3,573.39万元。2022年度实现营业收入为 121,818.03万元，净利润为651.96万元（经审计）。
与本公司关系：公司全资孙公司
股东及持股比例：公司全资子公司上海金亭有其100%股权
被担保人名称：金亭汽车线束（武汉）有限公司
注册地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区科技三路6号永鼎光电子研发基地（一期）1号厂房
法定代表人：路庆海
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2017年3月29日
经营范围：高级电子线束、汽车线束、组合仪表制造、销售；电器装置研发。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，金亭汽车线束（武汉）有限公司资产总额为20,858.02万元，负债总额为22,491.36万元，资产净额为-1,633.34万元。2022年度实现营业收入为 48,824.03万元，净利润为4,618.97万元（经审计）。
与本公司关系：公司全资孙公司
股东及持股比例：公司全资子公司上海金亭有其100%股权
三、担保协议的主要内容
（一）保证合同
保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行
保证范围：包括主债权本金(包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额)、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)。
保证方式：连带责任保证。
保证期间：若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年；甲方根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起三年。
若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之次日起三年。
若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起三年。
若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起三年。
若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。
（二）《最高额保证合同》
保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：中信银行股份有限公司（武汉）分行
保证范围：本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等)和其他所有应付的费用。
保证方式：连带责任保证。
保证期间：本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合回双方当事人协商一致主合同债务提前到期，或主合同双方当事人在第2.2款约定的期间内协议延长债务履行期限的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之旧。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同项下债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则乙方按信用证或银行承兑汇票垫款日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为保函，则乙方按保函实际履行担保责任日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为保理业务的，以保理合同约定的回购价款支付日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以乙方实际支付款项日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项主要为对公司合并报表范围内子公司的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，无重大违约情形，风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务能力，且本次担保符合公司下属子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会损害公司及中小股东利益，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本公司董事会认为：公司预计2023年度为全资及控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及全资、控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益；公司董事会一致同意该事项。
公司独立董事认为：
1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足全资及控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。
2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、上述担保事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为386,000万元。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保〈含控股子公司〉总额为315,078.52万元，实际担保余额为209,205.88 万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的69.55%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为213,904.52万元，实际担保余额为112,241.88 万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的37.31%。以上均无逾期担保的情形。
七、备查文件目录
1、公司第十届董事会第三次会议决议；
2、公司2022年年度股东大会决议；
3、被担保子公司营业执照复印件；
4、被担保子公司最近一年财务报表；
5、《担保合同》；
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年9月12日
