北京万通新发展集团股份有限公司关于控股股东签署股份转让协议的进展暨权益变动的提示性公告

证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2023-035

北京万通新发展集团股份有限公司关于控股股东签署股份转让协议的进展暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”或“公司”）控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司（以下简称“嘉华控股”）于2023年9月11日与北京昊青财富投资管理有限公司（代表昊青星辰一期私募证券投资基金）（以下简称“北京昊青”）、浙商银行股份有限公司北京分行（简称“浙商银行”）签订了《股份转让协议》，以5.04元/股的价格转让其所持有的公司股份102,910,000股，占公司总股本的5.01%。嘉华控股已于2023年9月11日收到北京昊青的保证金人民币20,000,000元。本次权益变动属于控股股东通过协议转让股份，未触及要约收购。

● 嘉华控股与鼎耘投资发展（海南）有限公司签署《股份转让协议》后，因推进进度不及预期，经双方友好协商，最终决定解除该协议。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

● 本次协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

根据公司于2023年9月11日收到的嘉华控股致公司的函件显示，嘉华控股于2023年9月11日与北京昊青、浙商银行签订了《股份转让协议》。嘉华控股将向北京昊青转让其所持有的已经质押给浙商银行的公司股份102,910,000股，占公司总股本的5.01%，转让价格为5.04元/股，转让价款为人民币518,666,400元。嘉华控股已于2023年9月11日收到北京昊青的保证金人民币20,000,000元，双方正积极推进后续股权转让事项的办理。

嘉华控股于2023年5月30日与鼎耘投资发展（海南）有限公司签署《股份转让协议》后，双方本着诚实信用原则，积极推进履行该协议需协调第三方主管单位及金融机构办理的一系列前置工作，但推进进度不及预期，后经双方友好协商，最终决定解除该协议。

本次股份协议转让前，嘉华控股持有万通发展649,799,141股，持股比例为31.64%，为公司控股股东。本次协议转让实施完成后，嘉华控股将持有万通发展546,889,141股，持股比例将降至26.63%，仍为公司控股股东。北京昊青将持有万通发展102,910,000股股份，占公司总股本5.01%，成为万通发展第四大股东。

本次权益变动前后，嘉华控股和北京昊青持股情况如下：

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二、本次协议转让各方的基本情况

1、转让方

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2、受让方

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3、质权方

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三、《股份转让协议》的主要内容

转让方/出质方（甲方）：嘉华东方控股（集团）有限公司

受让方（乙方）：北京昊青财富投资管理有限公司（代表昊青星辰一期私募证券投资基金）

质权方（丙方）：浙商银行股份有限公司北京分行

甲方为北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”，股票代码：600246）的股东；乙方为北京昊青财富投资管理有限公司。

基于对万通发展在民用卫星终端芯片等先进通信科技方面战略布局的信心，甲方拟以协议转让的方式向乙方转让其持有的已经质押给丙方的万通发展102,910,000股股票（以下简称“标的股份”），标的股份占万通发展总股数的5.01%，乙方同意受让该标的股份。

丙方作为标的股份的质权方，同意本次标的股份转让并愿配合共同办理过户手续，但标的股份转让价款中等同于质押融资的金额应优先用于清偿丙方融资。

甲、乙、丙各方经友好协商，就标的股份转让事宜，达成如下：

一、转让标的股份

甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。丙方作为质权方行使质权，在标的股份质押融资得到清偿的前提下同意本次标的股份转让。

二、股份转让价格和价款

1、经甲、乙双方协商一致，本次转让股份的转让价款按2023年9月11日前二十日交易日收盘价均价的90%，每股转让价格为人民币5.04元，合计标的股份转让价款为人民币518,666,400元（大写：伍亿壹仟捌佰陆拾陆万陆仟肆佰元整）。

2、经甲、乙、丙三方协商一致，本次协议转让甲方收到的第一笔转让款用于归还甲方在丙方的银行融资本金及利息，第一笔转让价款应不低于人民币316,318,880.46元融资本金及利息。

三、支付安排

1、本协议签订的1个工作日内，乙方通过指定方向甲方指定账户支付保证金人民币20,000,000.00元（大写：贰仟万元整）。

2、甲、乙、丙各方应在本协议生效之日起3个工作日内，共同向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交协议转让办理材料。上述三方在取得上交所出具的股份转让确认书后，由乙方向甲方支付第一笔转让款人民币316,318,880.46元到甲方指定的银行账户。

在甲方指定账户收到第一笔转让款后1个工作日内，甲方将该笔款项支付到丙方指定还款账户，丙方有权利于收到该笔款项后的当日单方扣划上述款项，用以归还甲方应偿还的人民币316,318,880.46元融资本金及利息。

丙方收到甲方第一笔转让款后1个工作日内，甲方全额退还乙方支付的保证金。

3、乙方在取得中国证券登记结算有限责任公司（简称“中证登”）过户登记确认书之后10个工作日内，向甲方支付剩余转让款人民币202,347,519.54元到甲方指定的银行账户。

四、税收和费用

本协议项下股份转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

五、股份过户

1、甲、乙、丙三方同意，于本协议生效之日起3个工作日内，共同向上交所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请及相关办理材料；自取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书且丙方收到人民币316,318,880.46元后1个工作日内，甲、乙、丙各方应共同向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登”）提交本次股份转让的过户登记资料，并在过户完成后督促上市公司及时公告上述事项。

2、甲、乙、丙三方应互相配合办理过户所涉及的全部手续，按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的合法持有人并记入上市公司的股东名册，按法律法规及万通发展章程规定享有股东权利、承担股东义务。

六、陈述与保证

1、本协议任一方向其他方作出陈述和保证如下：

（1）该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的有限公司、有限合伙企业、股份有限公司分支机构；

（2）根据相关中国法律，该一方拥有所有签署本协议所必需的所有权利、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权利、授权和批准；

（3）该一方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。

2、甲方的陈述和保证

（1）甲方保证向乙方如实披露标的股票相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在重大方面均真实、合法、有效和完整；

（2）甲方保证对标的股票拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的股票没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在除质押给丙方外其他的任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股票在交易过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股票转让不存在任何法律障碍。

（3）如因上交所未审批通过或其他非乙方原因造成本次交易失败的，甲方保证在2个工作日内将全额保证金退还乙方。

3、乙方的陈述和保证

（1）乙方保证本协议签署后，乙方不从事任何有违本协议契约目的的行为。

（2）乙方保证按本协议约定支付转让价款，且转让价款资金来源合法。

4、丙方的陈述和保证

（1）丙方保证协议签署且标的股份质押对应的融资本金及利息得到清偿后，按照上交所股票过户登记要求，提供相关文件和资料，配合甲方、乙方共同完成交易过户手续。

（2）如因上交所未审批通过或其他非乙方原因造成本次交易失败的，甲方应将保证金全额退还乙方，丙方承诺不会单方面划扣该笔款项用于归还甲方在丙方的银行融资本金及利息。

七、协议的解除或终止

1、本协议各方经协商一致并书面同意可以修改、解除或终止本协议。

2、由于乙方原因未能根据本协议规定按时向甲方支付标的股份转让价款的，甲方有权解除本协议。

3、由于甲方原因未完成上交所及中证登办理标的股票转让的过户登记手续流程，导致标的股票转让未完成过户登记手续的，乙方有权单方面解除本协议。

4、本协议的解除或终止不影响守约方向违约方要求支付违约金和赔偿损失的权利，但如果本协议解除或终止是在标的股份质押融资已得到清偿之后，则由甲方承担向乙方返还第一笔转让款的义务，丙方不负责返还。

八、救济及违约赔偿责任

1、本协议一经签署，本协议各方均应严格履行协议义务。任何不履行或不完全履行本协议项下义务的行为以及违背本协议项下声明与承诺的情形均构成违约。

2、构成违约的任一方（以下简称“违约方”）同意对守约的其他方（以下简称“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及合理费用（包括但不限于法律费用以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效，且不受股份转让完成、守约方未能行使或迟延行使其任何权利或救济措施以及任何其它事件的影响。

九、适用法律和争议解决

1、本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。

2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会仲裁解决。

3、在争议解决期间，除争议事项以外，各方应继续不中断地履行本协议。

十、协议生效及其他

1、本协议由签约各方于2023年9月11日于中国北京签署。

2、本协议经甲、乙、丙三方签章后生效。

3、本协议一式捌份，甲、乙、丙各方各执贰份，其余贰份用于办理过户等相关资料提交。

四、所涉及后续事项

1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、本次权益变动尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续，上述事项能否最终完成尚存在不确定性。

3、相关信息披露义务人将根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，在规定的时间内披露《简式权益变动报告书》。敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的前述报告书。

4、公司将密切关注本次权益变动的进展情况，并按照有关法律法规的规定，及时、准确、完整地披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京万通新发展集团股份有限公司

董事会

2023年9月12日