内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临2023-039

债券代码：136918 债券简称：18蒙电Y2

债券代码：185193 债券简称：21蒙电Y1

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第十一届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的通知及资料于2023年9月4日以电子邮件、书面方式送达。

（三）本次会议以通讯方式召开，于2023年9月11日形成决议。

（四）董事9人，参加表决9人。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了公司《关于开展定向资产支持票据（类REITs）项目的议案》。

1.同意公司选取全资子公司内蒙古聚达发电有限责任公司（以下简称“聚达公司”）2×600兆瓦火电机组作为基础设施项目，在中国银行间市场交易商协会发行定向资产支持票据（类REITs），预计发行规模不超过20.01亿元。

2.同意公司作为B类有限合伙人与中国康富国际租赁股份有限公司（以下简称“康富租赁”）作为A类有限合伙人、北方魏家峁煤电有限责任公司（以下简称“魏家峁煤电公司”）作为普通合伙人共同出资设立有限合伙企业并签署合伙协议，其中康富租赁持有份额不超过80%，出资金额不超过20.01亿元；公司持有份额不低于20%，出资金额不超过8亿元；魏家峁煤电公司出资不超过0.01亿元，合伙企业各合伙人具体出资金额以届时签署的合伙协议为准。

3.同意康富租赁作为发起机构将持有的A类有限合伙份额信托予百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”），并在中国银行间市场交易商协会发行中国康富国际租赁股份有限公司2023年度第一期光穗内蒙华电定向资产支持票据（类REITs）（以最终监管核准和实际发行名称为准，以下简称“资产支持票据”）。资产支持票据发行完成后，百瑞信托（代表资产支持票据）将取得A类有限合伙份额，并将发行资产支持票据取得的募集资金用于向有限合伙企业实缴出资。

4.同意通过协议转让方式，将公司所持聚达公司不超过99.99%的股权向有限合伙企业转让，股权转让价款根据经国有资产管理部门备案的资产评估结果确定。

5.同意有限合伙企业向聚达公司发放信托贷款，具体贷款金额、期限、利息以及还本付息安排以届时签署的信托贷款合同等相关文件的约定为准，并同意聚达公司以火力发电收入为上述信托贷款提供质押担保。

6.同意公司作为优先收购权人，在特定期间享有优先收购资产支持票据、资产支持票据信托持有的有限合伙份额或有限合伙企业持有的聚达公司股权以及服务信托受益权（或信托贷款债权）组合、聚达公司持有的基础设施项目的权利，并就上述安排与相关方签署优先收购协议等相关法律文件以及办理相应的手续。

7.同意公司作为运营保障机构，为聚达公司提供运营保障支持和履约支持，并就上述安排与相关方签署运营保障协议等相关法律文件以及办理相应的手续。

8. 同意董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产支持票据发行及存续期间的一切相关事宜，并同意董事会授权公司董事长为本次资产支持票据的董事会授权人士，全权办理本次发行的相关事宜并签署有关协议。

公司战略委员会审核了该议案，发表了书面意见，同意议案内容并提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

同意：9票；反对：0票；弃权0票。

具体内容详见公司临2023-041号公告

（二）审议批准了公司《关于投资建设丰镇市整市屋顶分布式光伏试点项目的议案》。

公司拟投资建设丰镇市整市屋顶分布式光伏试点项目（以下简称“本项目”）。具体情况如下：

1.本项目建设主体的基本情况

（1）公司名称：内蒙古丰川新能源有限责任公司（以下简称“丰川新能源”）

（2）注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市丰镇市工业区丰镇发电厂幼儿园扩建部分房

（3）公司类型：其他有限责任公司

（4）公司性质：控股子公司

（5）经营范围:发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（6）注册资本：人民币15000万元（最终注册资本以项目建设投资总额的30%确定）

（7）股东情况：

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（持股比例89%）

丰镇市城乡建设投资有限责任公司（持股比例11%）

2.本项目基本情况

丰镇市整市屋顶分布式光伏试点项目位于内蒙古自治区丰镇市，总装机容量108.903MW（直流侧容量125.23MWp）,本项目拟利用丰镇市市区部分工商业、党政机关等公共建筑以及内蒙古丰电能源发电有限责任公司的建筑屋顶安装光伏组件，所发电量均采用“自发自用、余电上网”的模式。

本项目已于2023年4月获得丰镇市发展与改革委员会备案。

3.本项目总投资及效益评价

本项目总投资预计为56,532.84万元，项目资本金占投资总额的30%，其余资金通过融资方式解决。经初步测算，本项目资本金财务内部收益率7.49%，投资回收期13.56年（税后），具有较好盈利能力。公司将按照89%的持股比例以及工程进度向丰川新能源拨付资本金。

4.本项目对公司的影响

公司投资建设丰镇市整市屋顶分布式光伏试点项目，符合公司发展战略规划，投产后将增加公司新能源装机108.903MW，有利于促进公司电源结构调整，对公司转型发展具有积极的意义。

项目总投资系按现有规划条件及市场行情初步估算，受市场变化、工程进度等多种因素影响，项目具体投资额度及配套筹融资方案、具体实施进度等均存在不确定性。同时，随着外部市场变化，自发自用的比例将有所波动，项目综合上网电价会受到一定影响。公司将合理控制各项费用、强化过程考核、积极推动项目如期投运。并精细化管理，积极跟踪外部市场变化。

公司战略委员会审核了该议案，发表了书面意见，同意议案内容并提交董事会审议。

同意：9票；反对：0票；弃权0票。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二〇二三年九月十二日

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临2023-040

债券代码：136918 债券简称：18蒙电Y2

债券代码：185193 债券简称：21蒙电Y1

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第十一届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的通知及资料于2023年9月4日以电子邮件、书面方式送达。

（三）本次会议以通讯方式召开，于2023年9月11日形成决议。

（四）监事3人，参加表决3人。

二、监事会会议审议情况

（一）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于开展定向资产支持票据（类REITs）项目的议案》，认为本次发行资产支持票据，可以拓宽公司融资渠道，盘活存量资产。董事会审议该议案程序合法，符合公司章程及相关规定的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意提交公司股东大会审议批准。

（二）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于投资建设丰镇市整市屋顶分布式光伏试点项目的议案》，认为该项目符合公司发展战略规划，有利于促进公司电源结构调整，对公司转型发展具有积极意义。董事会审议该议案程序合法，符合公司章程及相关规定的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会

二〇二三年九月十二日

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临2023-041

债券代码：136918 债券简称：18蒙电Y2

债券代码：185193 债券简称：21蒙电Y1

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于

开展定向资产支持票据（类REITs）业务的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●为拓宽融资渠道，盘活存量资产，公司拟在中国银行间市场交易商协会发行定向资产支持票据（类REITs）（具体名称以实际确定为准，以下简称“资产支持票据”）。

●本次资产支持票据发行不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

●本次资产支持票据发行不构成关联交易。

●本次资产支持票据发行所涉及项目公司股权价值的评估报告尚待履行国有资产评估备案程序；本次资产支持票据的发行已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并需报中国银行间市场交易商协会备案。

一、定向资产支持票据（类REITs）项目的方案

（一）基础设施项目

公司拟选取全资子公司内蒙古聚达发电有限责任公司（以下简称“聚达公司”） 2×600兆瓦火电机组作为开展REITs业务的基础设施项目，预计发行规模不超过20.01亿元。

（二）交易结构

1.中国康富国际租赁股份有限公司（以下简称“康富租赁”）作为A类有限合伙人、公司作为B类有限合伙人、北方魏家峁煤电有限责任公司（以下简称“魏家峁煤电公司”）作为普通合伙人共同出资设立有限合伙企业并签署合伙协议，其中康富租赁持有份额不超过80%，出资金额不超过20.01亿元；公司持有份额不低于20%，出资金额不超过8亿元；魏家峁煤电公司出资不超过0.01亿元，合伙企业各合伙人具体出资金额以届时签署的合伙协议为准。

2.康富租赁作为发起机构将持有的A类有限合伙份额（即基础资产）信托予百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”或“受托人”），并在中国银行间市场交易商协会发行中国康富国际租赁股份有限公司2023年度第一期光穗内蒙华电定向资产支持票据（类REITs）（以最终监管核准和实际发行名称为准，以下简称“资产支持票据”），预计发行规模不超过20.01亿元。

3.资产支持票据发行完成后，百瑞信托（代表资产支持票据）将取得A类有限合伙份额，并将发行资产支持票据取得的募集资金用于向有限合伙企业实缴出资。

4.有限合伙企业拟受让公司所持聚达公司不超过99.99%的股权，股权转让价款根据经国有资产管理部门备案的资产评估结果确定。

5.有限合伙企业拟委托百瑞信托设立服务信托向聚达公司发放信托贷款，具体贷款金额、期限、利息以及还本付息安排以届时签署的信托贷款合同等相关文件的约定为准，并同意聚达公司以火力发电收入为上述信托贷款提供质押担保。

6.公司作为优先收购权人，在特定期间享有优先收购资产支持票据、资产支持票据信托持有的有限合伙份额或有限合伙企业持有的聚达公司股权以及服务信托受益权（或信托贷款债权）组合、聚达公司持有的基础设施项目的权利，并就上述安排与相关方签署优先收购协议等相关法律文件以及办理相应的手续。

7.公司作为运营保障机构，为聚达公司提供运营保障支持和履约支持，并就上述安排与相关方签署运营保障协议等相关法律文件以及办理相应的手续。

（三）拟发行的资产支持票据基本情况

发起机构：中国康富国际租赁股份有限公司

基础资产：康富租赁所持有限合伙企业A类有限合伙份额，具体以市场条件、政策环境以及有关部门的要求修订、调整和决定基础资产的具体类型。

底层资产：合伙企业受让取得的聚达公司的股权以及服务信托受益权，具体以市场条件、政策环境以及有关部门的要求修订、调整和决定底层资产的具体类型。

基础设施项目：聚达公司2×600兆瓦火电机组项目。

发行规模：不超过20.01亿，具体发行规模根据底层资产估值及交易商协会审批意见确定，以发行时实际签署的文件为准。

发行期限：预计14年，每3年末设置开放退出期，投资人可以在开放退出期履行开放退出程序；每3年末公司具有优先收购权，可以根据上述权利行权与否决定资产支持票据是否存续，具体期限以发行时的发行文件为准。

票面利率：优先级票面利率根据簿记建档情况确定，在资产支持票据存续期间，经受托人与公司协商，每3年末可以调整一次优先级票面利率。

二、本次发行的相关授权事项

公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产支持票据发行及存续期间的一切相关事宜，并同意董事会授权公司董事长为本次资产支持票据的董事会授权人士，全权办理本次资产支持票据发行的相关事宜，包括但不限于：

（一）依据国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次资产支持票据的具体发行方案以及修订、调整本次资产支持票据的具体条款，包括但不限于发行规模、具体利率、期限、条件和其他事宜。

（二）根据公司和市场的实际情况，谈判、签署或修订公司签署的与本次资产支持票据发行相关的合同或协议，包括但不限于优先收购协议、运营保障协议、股权转让合同等。

（三）如监管部门对本次拟发行的资产支持票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见），对本次资产支持票据的具体方案等相关事项进行调整或根据实际情况决定是否继续本次资产支持票据的发行工作。

（四）根据公司和市场的实际情况，在资产支持票据存续期间决定是否行使优先收购权以及行权对象。

（五）办理与本次资产支持票据发行和存续期间有关的其他事项。

本授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、对公司的影响及存在的风险

（一）对公司的影响

1.公司开展资产支持票据（类REITs）项目，可以拓宽融资渠道，盘活存量资产，不会对公司未来的经营成果产生重大不利影响。

2.本次资产支持票据发行不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3.公司将聚达公司的股权转让给有限合伙企业不会造成聚达公司的实际控制权变更。

（二）存在的风险

本次资产支持票据尚需履行以下审批程序：

1.聚达公司股权的评估结果尚待履行国有资产评估备案程序。

2.康富租赁已于2021年12月27日取得《接受注册通知书》（中市协注〔2021〕ABN274号），本期资产支持票据发行使用该《接受注册通知书》的额度，应就本次资产支持票据发行向中国银行间市场交易商协会履行备案手续后方可发行。

3.本次资产支持票据发行已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，根据有关规定，本次交易尚待提交公司股东大会审议。

截至目前，本次资产支持票据发行交易条款、时间安排尚未最终确定。该类型资产支持票据作为创新型资产运作模式，其顺利实施可能受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，其发行存在一定的不确定性。公司将根据相关政策要求不断完善申报发行材料等工作，并根据申报发行进展情况，严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。

提请广大投资者注意投资风险，公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次资产支持票据发行的进展情况。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二Ｏ二三年九月十二日

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：2023-042

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年9月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月27日 10点00分

召开地点：内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月27日

至2023年9月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过，相关公告已于2023年9月12日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年9月25日（星期一），8:30-17:30。（如以传真或邮寄方式登记，请不晚于2023年9月25日送达）

（二）登记地点：内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼证券与法务部

（三）登记方式：

1、法人股东：法定代表人出席会议的，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人资格有效证明和本人身份证办理登记；法定代表人委托代理人出席会议的，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人出具的授权委托书和本人身份证办理登记。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持股东帐户卡、本人身份证办理登记；委托代理人出席会议的，应持股东帐户卡、股东授权委托书、本人及委托人身份证办理登记。

六、其他事项

公司地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼

邮编：010020

联系电话：0471-6222388

邮箱：nmhd@nmhdwz.com

传真：0471-6228410

联系人：阿力亚

本次股东大会会期一天，参会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

2023年9月12日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月27日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。