云南交投生态科技股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：002200 证券简称：ST交投 公告编号：2023-086
云南交投生态科技股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议于2023年9月11日以通讯方式召开，公司已于2023年9月8日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于与关联方签订合同暨关联交易的议案》
公司关联董事马福斌、王璟逾、杨自全、邹吉虎对此议案进行了回避表决，公司独立董事已召开专门会议，全数同意此关联交易事项，并发表了独立意见。具体内容详见公司于2023年9月12日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与关联方签订合同暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
云南交投生态科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年九月十二日
证券代码：002200 证券简称：ST交投 公告编号：2023－087
云南交投生态科技股份有限公司
关于与关联方签订合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为实现公司业务订单增量，改善公司持续经营能力，公司作为联合体牵头人，参与了瑞丽至弄岛高速公路生态保护及绿美专项设计、施工一体化招标”项目的投标。近期公司收到上述项目的招标代理单位发来的《中标通知书》，公司参与的联合体被确定为上述项目的中标人。具体情况详见公司分别于2023年8月17日和2023年9月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于关于重大经营合同预中标的提示性公告》以及《关于收到中标通知书的公告》（公告编号分别为2023-079、2023-081）。
2.收到中标通知书后，联合体将与该项目招标人云南瑞弄高速公路有限公司签订施工合同，合同金额6,988.40万元，其中公司主要负责该项目涉及的工程施工部分，预计实施份额为合同金额的97%以上。因云南瑞弄高速公路有限公司属于公司关联方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，签订施工合同将构成关联交易，关联交易金额不超过6,988.40万元。本次关联交易事项已提交公司第七届董事会第三十五次会议审议，关联董事马福斌、王璟逾、杨自全、邹吉虎已回避表决。鉴于本次关联交易通过公开招标方式形成，且已形成公允价格，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易构成“上市公司与关联人通过面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌（不含邀标等受限方式）发生交易”的情形，公司将向深圳证券交易所申请豁免本次关联交易的股东大会审议程序，若未能获得批准，本次关联交易还需提交公司股东大会审议。此外，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.公司名称：云南瑞弄高速公路有限公司。
2.注册地址：中国（云南）自由贸易试验区德宏片区瑞丽市麓川路108号。
3.注册资本：5,000万元整。
4.法定代表人：陈新文。
5.企业类型：有限责任公司（国有控股）
6.经营范围：许可项目：公路管理与养护；建设工程质量检测；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：土石方工程施工；交通设施维修；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑工程机械与设备租赁；信息技术咨询服务；网络技术服务；旅游开发项目策划咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7.关联关系：公司控股股东云南省交通投资建设集团有限公司持有云南瑞弄高速公路有限公司98%股份，云南瑞弄高速公路有限公司与公司构成关联关系。
8.履约能力：该项目资金来源于政府补助、国内商业银行贷款及社会资本方投入，项目建设资金来源稳定。经查询，云南瑞弄高速公路有限公司不属于失信被执行人，作为国有控股单位，云南瑞弄高速公路有限公司具备良好的信誉和履约能力。
三、关联交易定价依据
根据该项目的招标文件信息，在不超过项目最高投标限价情况下，联合体各成员按照招标文件要求和招标工程量固化清单，结合《云南省建筑工程计价标准》《云南省通用安装工程计价标准》《云南省园林绿化工程计价标准》《云南省市政工程计价标准》《云南省建设工程造价计价规则及机械仪器仪表台班费用定额》《公路工程工程量清单计量规范》《公路工程预算定额》《公路工程机械台班费用定额》等文件以及该项目实际情况，在保证合理利润的前提下，编制工程量清单的单价和总额价，最终确定投标报价。该项目招标采取公开方式，履行了开标、评审、公示等程序，关联交易定价合理、公允。
四、关联交易协议主要内容
1.合同名称：“瑞丽至弄岛高速公路生态保护及绿美专项设计、施工一体化”合同协议书。
2.合同双方：发包人（甲方）：云南瑞弄高速公路有限公司。承包人（乙方）：云南交投生态科技股份有限公司（联合体牵头人）、云南省交通规划设计研究院股份有限公司。
3.工作内容及范围：（1）工程设计：根据绿美公路相关文件精神，按照“以生态恢复、补绿提质为主”设计思路进行生态保护及绿美专项设计，做到“栽、管、护”相结合，在物种选择上，考虑选择适应性强、易管养、经济美观、兼顾安全的乡土植物、特色植物。本项目路线途经的路域植物保护及移栽专项设计、生态修复方案编制、以及沿线生态保护及绿美公路专项设计(含比选方案）及预算；按设计规范要求提供全套设计成果资料（含配合竣工图相关工作）并归档，配合施工图设计单位完成施工图审查及组织专家论证并取得评审意见、配合施工图审图机构审查及调整、配合甲方报批报建（含报规图纸）、专家咨询、资料收集、完成相关政府部门的审批工作及相关后续服务以及本工程施工过程中的全过程设计跟踪服务、协调工作及其他相关图纸设计工作直至本项目工程竣工验收，具体内容以甲方实际委托为准。（2）工程施工：全面推进交通建设项目生态保护及绿美公路专项的要求，重视现有植被保护，重点做好边坡、取弃土场、立交区等区域的修复。完成本项目（K0+000～K30+383）生态保护及绿美公路专项要求、自然人文景观及用地红线内道路的绿美公路专项（包括中央分隔带、立交区、路基上下边坡、沿线收费站、服务区等可绿化区域），以及水环境保护、噪声污染治理、径流收集等工作。具体内容以甲方实际委托为准。（3）其他工作：配合甲方完成项目工程结算、竣工决算、资料移交等工作。
4.工期：承包人计划开始工作时间为2023年11月，实际开始工作时间按照监理人开始工作通知中载明的开始工作时间为准。工期为18个月。
5.合同金额：合同总价(含税)为：人民币大写：陆仟玖佰捌拾捌万叁仟玖佰捌拾贰元整（小写：￥69,883,982.00元）。其中:不含增值税单价款为人民币大写：陆仟肆佰壹拾壹万叁仟柒佰肆拾肆元玖角伍分（小写：￥64,113,744.95元），增值税税率9%，增值税税额为大写人民币：伍佰柒拾柒万零贰佰叁拾柒元零伍分（小写：￥5,770,237.05元）。
6.付款方式：预付款比例为签约合同价的30%（开工预付款为签约合同价10%；设备、材料预付款为签约合同价20%），在签订合同后，发包人根据资金到位情况及承包人履约情况分三次支付工程预付款，预付款在进度付款证书的累计金额未达到签约合同价的30％之前不予扣回，在达到签约合同价30％之后，按工程进度以约定的固定比例分期从各月的进度付款证书中扣回，全部金额在进度付款证书的累计金额达到签约合同价的80％时扣完。工程进度款项按约定进行支付。
7.违约责任：承包人发生违约情况时，无论发包人是否解除合同，发包人均有权向承包人扣除合同中规定的违约金，并由发包人将其违约行为上报省级交通主管部门，作为不良记录纳入公路建设市场信用信息管理系统。承包人发生违约情况时，发包人可扣缴承包人违约金。即使交纳了违约金，承包人仍应按合同规定继续实施和完成工程及其缺陷修复；若承包人未经批准擅自撤离工地，发包人除扣除承包人的全部履约担保和剩余工程款项之外，不承担承包人与供货商等的经济纠纷和法律责任，也不赔偿任何费用。
五、关联交易对公司的影响
公司与联合体成员共同中标上述项目，有利于公司增加业务订单储备，提升公司经营业绩，改善公司持续经营能力。后续该项目若能顺利开展实施，预计会对公司2023年度和未来年度经营产生影响，具体影响视项目开工时间、实施情况等因素确定，以最终财务核算为准。该关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本公告披露日，公司与云南瑞弄高速公路有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、独立董事独立意见
1.独立董事专门会议。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事于2023年9月8日召开2023年第一次专门会议，会议应参加独立董事3人，实际参与独立董事3人，由过半数独立董事共同推举的纳超洪先生召集和主持。经过对《关于与关联方签订合同暨关联交易的议案》及议案附件进行审查、核对，独立董事全数同意本议案，并发表意见如下：本次审议的关联交易事项，遵循了公平、公正、公允的原则，符合公司长远发展的需要，不会对公司的独立性产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意将上述关联交易议案提交公司第七届董事会第三十五次会议审议。
2.独立董事意见。公司作为联合体牵头人，参与“瑞丽至弄岛高速公路生态保护及绿美专项设计、施工一体化”项目的公开招标并顺利中标，有助于公司增加业务订单储备数量，对公司改善持续经营能力产生积极影响。本次因参与公开招投标程序而形成的关联交易，是基于公司实际情况而产生的，关联交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，不影响公司独立性，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事马福斌、王璟逾、杨自全、邹吉虎已回避表决，该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效，我们一致同意本次因公开招标形成的关联交易事项。
八、备查文件
1.第七届董事会第三十五次会议决议；
2.独立董事2023年第一次专门会议所审议事项的意见；
3.独立董事关于第七届董事会第三十五次审议的关联交易事项的独立意见；
4.关联交易概述表。
特此公告。
云南交投生态科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年九月十二日
