基金转换遇限额
调解释法明事理

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一、案情概要

投资者李女士在B公募基金代销机构（简称B公司）开立账户并长期进行基金交易。2023年某月，投资者使用B公司的网上“超级转换”功能进行基金转换，T日申请将Y基金转出并全额转入H基金，金额合计约100万元。T+2日上午开市后H基金管理人临时发布基金限额5000元公告，但投资者在T+2日闭市后才收到B公司通知“提交的超级转换申请，因不满足交易申请条件，无法全额发起”，仅申购成功5000元。投资者认为B公司提示不及时导致其错失投资机会要求赔偿损失10万元。双方自行协商解决无法达成一致，遂至中证资本市场法律服务中心申请调解。

二、主要争议

B公司认为：公司已在交易界面对申购发起时间、可能面临的申购限额风险进行充分提示，且已按照超级转换业务规则及服务协议约定于T+2日赎回确认后发起转入申购。在H基金临时限额时，公司及时在公告中予以披露，并将超级转换交易确认情况向投资者进行短信告知，整个业务流程已尽到充分提示告知义务，转换不成功系H基金管理人T+2日临时发布限额公告造成，公司不应承担任何责任。

投资者则认为：B公司未在T+2日证券交易开市时间内提示投资事项是否达成，致使投资者错过交易时段和投资时机，造成大额投资损失，不符合《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》“及时”“谨慎勤勉”要求，损害了投资者合法权益。

双方对于转换不成功的主要原因是H基金临时限额没有异议，目前争议焦点在于：B公司对于投资者的损失是否负有一定责任？

三、调解过程

经查阅B公司提供的证据资料、公开查询B公司及H基金限额公告，并与双方进行充分沟通后，调解员厘清案件基本事实。

《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》第22条规定“基金销售机构应当按照下列要求持续为投资人提供信息服务：（一）及时告知投资人其认购、申购、赎回的基金名称以及基金份额的确认日期、确认份额和金额等信息……（四）按照中国证监会的规定，做好有关信息传递工作，向投资人及时提供对其投资决策有重大影响的信息”，据此，调解员认为“B公司对于投资者的损失是否负有责任”的核心是B公司是否及时且充分履行风险提示及告知义务。

现有证据显示：

1.投资者申请超级转换时签署《超级转换用户服务协议》，公司明确提示“乙方（我公司）将于基金赎回确认日为甲方（投资人）发起转入基金申购申请”“转入基金因暂停申购、申购限额等管理人原因导致申请受理失败的，乙方不对因此给甲方造成的损失承担任何责任”。

2.公司在交易页面中提示投资者注意“转换交易可能因转入基金的限额、暂停交易等原因导致转入基金申购失败，转出基金赎回成功的情况，届时请留意相关交易确认”。

3.T+2日9:30，H基金管理人便发布了基金限额公告，B公司当日转披露该公告。

4.T+2日闭市后约4点,B公司短信告知投资者转换未足额发起。

调解员综合分析认为：

1.B公司虽进行了风险提示及告知，但相关提示表述为“届时请留意相关交易确认”，而非直接建议投资者密切关注转换期间转入基金的公告情况，提示不够充分，容易导致投资者依赖相关交易确认结果。

2.交易确认结果在闭市后告知尽管不违反协议约定，但从服务角度不够及时。

3.在机构已经进行风险提示的前提下，投资者对于转入基金的限额公告也负有特别注意义务，如投资者及时主动关注相关信息披露公告，便可以及时决策并止损。

4.投资者索赔10万元系投资未成的机会利益损失，存在较大不确定性，即便诉讼也很难得到支持。

调解员释法明理，结合诉讼风险及成本，引导双方回归合理预期，从促进继续合作的角度，建议B公司考虑投资者交易体量，在投资者未来发生的手续费范围内给予一定减免优惠，最终双方达成和解。

四、案例启示

超级转换业务是指投资者在同一家基金销售机构申请将可进行转换的基金份额转换为符合条件的任意基金公司旗下的基金份额的交易。销售机构在转出基金赎回确认之前先行估算转出基金的赎回款项，并垫付资金用以申购转入基金，再由投资者成功确认的转出基金赎回款偿还垫资，并根据最终转换结果对投资者进行多退少补。

相较于普通的基金转换，超级转换功能有利于提高交易效率和资金流转效率，降低投资者交易时间成本，但注重效率的同时，经营机构务必时刻关注投资者的合法权益保护，交易规则的设计及服务应严格遵守《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》的规定。此外，投资者在任何情况下都是自身投资行为的第一责任人，应及时关注交易风险。（中证中小投资者服务中心）