长江证券承销保荐有限公司关于西安爱科赛博电气
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者专项核查报告

（上接14版）

根据《实施细则》等法律法规规定，爱科赛博员工资管计划的持有人出具承诺函出具承诺函，具体内容如下：

“一、本人符合参与资产管理计划的标准。

本人系发行人的高级管理人员，符合《证券发行与承销管理办法》第二十三条的规定。

二、本人全权委托长江证券（上海）资产管理有限公司设立并管理爱科赛博员工资管计划，长江证券（上海）资产管理有限公司对爱科赛博员工资管计划具有实际支配权，本人认购爱科赛博员工资管计划并通过爱科赛博员工资管计划获得战略配售的发行人股票为本人的真实意思表示，爱科赛博员工资管计划符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》规定的参与战略配售的投资者选取标准。

三、本人符合《首次公开发行证券承销业务规则》第三十八条的规定

（一）本人为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（二）本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，不存在“使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品”的情形，且符合该资金的投资方向；

（三）本人不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；

（四）本人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

四、本人不存在《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条规定的下列禁止性情形：

（一）发行人和主承销商向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本人参与战略配售事宜；

（三）使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（四）其他直接或者间接进行利益输送的行为。

五、除本人在发行人处担任的职务、持有爱科赛博员工资管计划的份额、持有发行人本次发行前的股份（如有）外，本人与发行人不存在关联关系；本人与主承销商不存在关联关系。

六、关于股份锁定

自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购本人通过资产管理计划获配的发行人证券。限售期届满后，本人获得本次战略配售证券的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定。

七、本人已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及见证律师进行了充分披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。

八、本人为参与本次战略配售目的所提供的所有文件、承诺均真实、全面、有效、合法。

九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

四、参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查

根据《实施细则》第三十七条的相关规定：“首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。其中，发行证券数量1亿股（份）以上、不足4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。”

根据《实施细则》第三十八条的相关规定：“发行人应当与参与战略配售的投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露参与战略配售的投资者选择标准、战略配售证券总量、占本次发行证券的比例以及持有期限等。”

根据《实施细则》第四十条的相关规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”

根据《实施细则》第四十一条第（五）项的相关规定：“除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。”

根据《实施细则》第五十条的相关规定：“参与配售的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行数量 2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定。”

经核查，本次共有2名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为（1）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（2）参与跟投的保荐人相关子公司。初始战略配售发行数量为309.3000万股，约占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署战略配售协议，参与战略配售的投资者不参加本次公开发行证券网上发行与网下发行（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的证券数量。长江创新承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十四个月，爱科赛博员工资管计划承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月。保荐人（主承销商）认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。

五、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形核查

《实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：

（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

根据发行人与长江创新以及爱科赛博员工资管计划签署的配售协议以及发行人、保荐人（主承销商）、爱科赛博员工资管计划分别出具的承诺函，发行人和保荐人（主承销商）向参与战略配售的投资者配售证券不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

六、见证律师核查意见

国浩律师（深圳）事务所认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》等法律法规和规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

七、保荐人（主承销商）核查意见

经核查，保荐人（主承销商）长江保荐认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》等法律法规和规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

保荐代表人签名：李海波 朱伟

保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

2023年9月6日