国浩律师（深圳）事务所关于西安爱科赛博电气股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者
专项核查之法律意见

（上接15版）

（一）爱科赛博员工资管计划系接受发行人高级管理人员及核心员工委托设立的集合资产管理计划，其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，除此之外不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（二）爱科赛博员工资管计划认购本次战略配售证券资金来源为委托人自有资金，不存在“使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品”的情形，参与本次战略配售符合爱科赛博员工资管计划资产管理合同约定的投资范围；

（三）爱科赛博员工资管计划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；

（四）爱科赛博员工资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

八、关于股份锁定

爱科赛博员工资管计划就本次战略配售获配的发行人证券，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分证券。限售期届满后，爱科赛博员工资管计划获得本次战略配售证券的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定。

九、本公司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及见证律师进行了充分披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。

十、爱科赛博员工资管计划如违反上述承诺，本机构愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

（2）根据《实施细则》等法律法规规定，爱科赛博员工资管计划份额持有人出具承诺函，具体内容如下：

“一、本人符合参与资产管理计划的标准。

本人系发行人的高级管理人员，符合《证券发行与承销管理办法》第二十三条的规定。

二、本人全权委托长江证券（上海）资产管理有限公司设立并管理爱科赛博员工资管计划，长江证券（上海）资产管理有限公司对爱科赛博员工资管计划具有实际支配权，本人认购爱科赛博员工资管计划并通过爱科赛博员工资管计划获得战略配售的发行人股票为本人的真实意思表示，爱科赛博员工资管计划符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》规定的参与战略配售的投资者选取标准。

三、本人符合《首次公开发行证券承销业务规则》第三十八条的规定

（一）本人为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（二）本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，不存在“使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品”的情形，且符合该资金的投资方向；

（三）本人不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；

（四）本人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

四、本人不存在《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条规定的下列禁止性情形：

（一）发行人和主承销商向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本人参与战略配售事宜；

（三）使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（四）其他直接或者间接进行利益输送的行为。

五、除本人在发行人处担任的职务、持有爱科赛博员工资管计划的份额、持有发行人本次发行前的股份（如有）外，本人与发行人不存在关联关系；本人与主承销商不存在关联关系。

六、关于股份锁定

自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购本人通过资产管理计划获配的发行人证券。限售期届满后，本人获得本次战略配售证券的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定。

七、本人已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及见证律师进行了充分披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。

八、本人为参与本次战略配售目的所提供的所有文件、承诺均真实、全面、有效、合法。

九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

三、本次战略配售方案、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格

（一）战略配售方案

1、战略配售对象

本次发行的战略配售对象为长江创新及爱科赛博员工资管计划，发行人已与长江创新、爱科赛博员工资管计划管理人长江资管签署了战略配售协议。

2、战略配售数量

本次发行前，公司总股本为6,186.00万股。本次公开发行2,062.00万股普通股，占公司发行后总股本的比例为25.00%。全部为公开发行新股，不设老股转让。本次公开发行后公司总股本为8,248.00万股。

本次发行的初始战略配售发行数量为309.30万股，占本次发行数量的15.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

3、参与规模

根据《实施细则》，长江创新跟投的股份数量为本次公开发行股份的2%至5%，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。长江创新跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的5.00%，即103.10万股，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。

根据爱科赛博员工资管计划的管理人长江资管与发行人签署的战略配售协议，爱科赛博员工资管计划拟认购股票数量不超过本次公开发行股票数量的10.00%，即206.20万股；同时，参与认购金额合计不超过3,000.00万元，具体比例和金额将在确定本次发行的发行价格之后确定。

综上所述，本次发行共有2名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为309.30万股，占本次发行数量的15.00%，符合《实施细则》第三十七条“发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%”的规定。

4、配售条件

参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，不参与本次发行之网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和保荐人确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金。

5、限售期限

长江创新本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；爱科赛博员工资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

6、参与战略配售的认购资金来源

如本法律意见第二章所述，投资者参与本次战略配售的资金均为自有资金或专项资产管理计划份额持有人自有资金。

（二）参与本次战略配售的投资者的选取标准

如本法律意见第二章所述，参与本次战略配售的投资者仅为实际控制保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司及发行人的高级管理人员为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，本所律师认为，本次战略配售符合《实施细则》第四十条关于参与发行人战略配售的投资者选取标准的规定

（三）参与本次战略配售的投资者的配售资格

如本法律意见第二章所述，参与本次战略配售的投资者均具有参与发行人本次战略配售的资格。

综上，本所律师认为，本次战略配售方案、参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定。

四、本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止情形

根据《实施细则》第四十一条，发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列禁止性情形：（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除《实施细则》第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

根据发行人和参与本次战略配售的投资者签署的战略配售协议，发行人及相关主体出具的承诺函及《参与战略配售的投资者专项核查报告》，本所律师认为，本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次参与战略配售的投资者符合《实施细则》等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

本法律意见于2023年9月6日出具，正本一式四份，无副本。

国浩律师（深圳）事务所

负责人：马卓檀 经办律师：程 静 陈思宇