佛山遥望科技股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-080
佛山遥望科技股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2023年9月14日下午14:00，在佛山市南海区桂城街道灯湖东路8号华亚金融中心29楼公司会议室以现场会议和通讯方式相结合召开。本次董事会会议通知于2023年9月12日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长谢如栋先生主持，应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募投项目延期的议案》；
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
（《关于募投项目延期的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
二○二三年九月十四日
证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-081
佛山遥望科技股份有限公司
关于募投项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山遥望科技股份有限公司（简称“公司”或“遥望科技”）于2023年9月14日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意根据公司目前募投项目的实施进度，在募投项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，对募投项目进行延期，该事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议批准。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1987号核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2021年9月16日向特定对象发行普通股（A股）股票16,603.7692万股，每股面值1元，每股发行价人民币17.90元/股。截至2021年9月24日止，公司共募集资金2,972,074,686.80元，扣除发行费用51,253,887.03元，募集资金净额2,920,820,799.77元。
截至2021年9月24日，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000666号”验资报告验证确认。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2021年10月22日分别召开了第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金18,035.04万元及已支付发行费用的自筹资金242.64万元，合计置换金额为18,277.68万元。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、公司于2021年12月21日召开公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司变更部分募投项目实施地点。随着公司业务发展，公司募投项目“社交电商生态圈建设项目”中的部分募投场地因场地面积、房屋层高、改造难度等原因对募投项目的实施产生不利影响。为募投项目的顺利实施落地，经公司审慎研究，决定将该项目的部分场地进行变更。社交电商生态圈建设项目实施地点由杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1号楼2-8层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层变更为杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层。
2、公司于2022年6月27日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意公司社交电商生态圈建设项目增加实施主体杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）的全资子公司杭州遥翊商业服务有限公司（以下简称“杭州遥翊”），同意社交电商生态圈建设项目由原来的杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层变更为杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层、杭州市临平区乔司街道乔莫西路121号、北京市朝阳区半截塔村53号朗园Station项目D5-6号。
3、公司于2022年8月8日分别召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施方式的议案》，同意公司不再继续以募集资金向控股子公司遥望网络及其全资子公司杭州施恩资产管理有限公司（以下简称“杭州施恩”）提供借款方式实施募投项目，并以公司对遥望网络及杭州施恩享有的募集资金借款债权（本金），以及公司南京银行募集资金专户产生的银行存款利息收入向遥望网络增资，再由遥望网络向其全资子公司杭州施恩进行增资，用于实施募投项目。
此外，公司使用募集资金向遥望网络增资后，将根据募投项目实施进度由遥望网络以借款方式分阶段向杭州遥翊提供募集资金用于实施募投项目。
二、募集资金使用情况
截至2023年8月31日，公司2020年度非公开发行募集资金项目具体情况如下：
单位：万元
■
注：补充流动资金和偿还银行借款中募集资金累计投入金额大于调整后募集资金投资金额，系将募集资金专项账户的银行存款利息用于补充流动资金。
三、募投项目实施期限延长的具体情况及原因
（一）募投项目延期的具体情况
公司结合募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，调整情况如下：
■
（二）募投项目实施期限延长的原因
本次募集资金投资项目在前期虽然经过了充分的可行性论证，但由于宏观环境因素影响时间较长，在募投项目实施过程中，场地建设、设备购置等各方面均受到了一定制约，项目整体进度放缓，预计无法在原定计划内完成建设。结合目前募投项目的实施进展以及公司业务发展规划，经审慎研究，公司决定将募投项目达到预定可使用状态的时间延长至2024年9月。
四、募投项目实施期限延长的影响
本次募投项目延期是公司根据客观原因和项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、募集资金投资用途和投资规模，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次调整不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司将加强对相关项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，早日达到预定可使用状态，并实现预期效果。
五、相关审批程序和审核意见
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目达到预计可使用状态的日期进行调整。公司独立董事对该议案发表了明确同意的意见。
（二）监事会意见
公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》。监事会认为：公司本次对募投项目的延期未改变募投项目的实质内容，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金存放和使用的相关规定。因此，监事会同意本次募投项目延期事项。
（三）独立董事意见
经审核，我们认为公司本次募投项目延期是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定。因此，我们一致同意公司将募集资金投资项目延期。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目延期是根据募投项目实际情况做出的审慎决定，已履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司有关管理制度的要求，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、第五届监事会第十六次会议决议；
3、佛山遥望科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于佛山遥望科技股份有限公司募投项目延期的核查意见。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
二○二三年九月十四日
证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-082
佛山遥望科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“遥望科技”或“公司”）于2023年9月14日分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司将不超过人民币100,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准星期六股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1987号），公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股166,037,692股，每股发行价格17.90元，共募集资金人民币2,972,074,686.80元，扣除发行费用51,253,887.03元，本次非公开发行股票募集资金净额为2,920,820,799.77元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了大华验字[2021] 000666号《验资报告》。公司已按照要求开立募集资金专户储存，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
公司本次非公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
截至2023年8月31日，公司已累计使用募集资金166,911.76万元，尚未使用的募集资金余额为125,170.32万元。截至2023年9月13日，募集资金专户金额为1,272,233,489.69元。
三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况
2022年9月20日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币100,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
2023年9月13日，公司已将用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
公司该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，使用期限未超过12个月。截至目前公司不存在暂时性补充流动资金尚未归还的情形。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过100,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司经营活动所需流动资金较多，公司通过银行借款等方式来补充流动资金，根据补充流动资金的预计使用情况，使用募集资金暂时补充流动资金预计最高可节约财务费3,450万元（本数据按一年期贷款基准利率3.45%，预期12个月测算）。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常推进。
公司将继续严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关规定进行募集资金的使用及管理，在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将 已临时补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户，保证不影响募集资金项目正常进行。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行风险投 资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币100,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
（二）监事会意见
公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用不超过100,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定。因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
（三）独立董事意见
全体独立董事认为：公司本次使用不超过100,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，且不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用不超过人民币100,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，且独立董事已发表明确同意的独立意见，已依法履行了必要的决策程序。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。上述情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、第五届监事会第十六次会议决议；
3、佛山遥望科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于佛山遥望科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
二○二三年九月十四日
证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-083
佛山遥望科技股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2023年9月14日下午15：00，在广东省佛山市南海区桂城街道灯湖东路8号华亚金融中心29楼公司会议室以现场会议形式召开。会议通知于2023年9月12日以电子邮件的形式发出，会议由监事会主席朱五洲先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议，形成以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募投项目延期的议案》；
公司本次对募投项目的延期未改变募投项目的实质内容，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金存放和使用的相关规定。因此，监事会同意本次募投项目延期事项。
（《关于募投项目延期的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司本次使用不超过100,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定。因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
（《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司监事会
二○二三年九月十四日
