赛力斯集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2023-104
赛力斯集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2023年9月8日发出通知，并于2023年9月15日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由张正萍董事长召集，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《赛力斯集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施方式的议案》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施方式的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司董事会
2023年9月16日
证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2023-105
赛力斯集团股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2023年9月8日发出通知，并于2023年9月15日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由监事会主席张正成召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《赛力斯集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施方式的议案》。
监事会认为，该事项是根据公司内部运营管理的实际情况做出的审慎决定，符合公司发展规划，不存在损害股东利益的情形。该事项的决策和审批程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
综上，监事会同意公司本次部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施方式的事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施方式的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司监事会
2023年9月16日
证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2023-106
赛力斯集团股份有限公司
关于部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施方式的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将2021年非公开发行股票部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金，用于渠道建设等经营活动；拟调整2022年非公开发行募投项目之“用户中心建设项目”的实施方式并将项目延期至2025年12月。
一、募集资金基本情况
（一）2021年非公开发行A股股票募集资金金额情况
2021年5月19日，经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1656号文）核准，公司非公开发行A股股票56,368,913股（以下简称“2021年非公开发行”），发行价格为46.00元/股，募集资金2,592,969,998.00元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币2,567,899,562.07元。上述资金到位情况已于2021年6月11日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（大信验字[2021]第2-00035号）。
（二）2022年非公开发行A股股票募集资金金额情况
2022年6月10日，经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1162号文）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股137,168,141股（以下简称“2022年非公开发行”），发行价格为51.98元/股，募集资金总额为人民币7,129,999,969.18元，扣除各项不含税发行费用人民币71,443,881.05元，实际募集资金净额人民币7,058,556,088.13元。上述资金到位情况已于2022年7月1日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（大信验字[2022]第2-00060号）。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）2021年非公开发行
1、募集资金基本情况
经公司第四届董事会第三次会议、2020年第一次临时股东大会及第四届董事会第六次会议审议通过，2021年非公开发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
■
2021年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，将非公开发行股票募集资金投资项目“SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”的子项目“动力技术升级”变更为该募投项目的子项目“SERES智能网联新能源系列车型开发项目”，将非公开发行股票募集资金投资项目“营销渠道建设项目”子项目“线下店网投入”的投入安排进行调整。上述情况详见公司于2021年9月30日披露的《关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2021-127）。
2、募集资金使用及节余情况
截至2023年8月31日，2021年非公开发行募投项目使用情况如下表所示：
单位：万元
■
注：1、“预计待支付款项”为预计项，最终金额以项目实际最终支付为准；
2、“预计剩余募集资金金额”暂未包含募集资金专户累计收到及尚未收到的银行存款利息以及使用闲置募集资金现金管理收益扣除手续费等的净额；
3、“预计剩余募集资金金额”合计数与“募集资金拟投资总额”-“募集资金累计投入金额”-“预计待支付款项”的差额主要系公司支付发行相关费用所致；
4、以上表格中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
（二）2022年非公开发行
1、募集资金基本情况
经公司第四届董事会第二十三次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过，2022年非公开发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
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2、本次拟调整的募投项目募集资金使用情况
截至2023年8月31日，2022年非公开发行募投项目“用户中心建设项目”使用情况如下表所示：
单位：万元
■
三、本次拟结项的募投项目基本情况
（一）本次结项的募投项目募集资金使用情况
公司本次结项的募集资金投资项目为公司2021年非公开发行募集资金投资项目之“SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”。2023年7月，上述项目已达到预定可使用状态。其中，“SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”之“SERES智能网联新能源系列车型开发项目”开发的智能网联新能源车型已整体达到开发目标，达到了募集资金原定的项目效果。“产品技术升级项目”已完成整车技术相关升级开发，达到预定可使用状态。
（二）本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
公司于募投项目建设过程中严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，在不影响募投项目顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，加强了对项目建设中各环节费用的控制、监督和管理，并合理调度优化各项资源，有效降低了项目的实施成本，形成资金节余。此外，募集资金在存放期间产生了一定的银行利息收入。
（三）节余募集资金的使用计划
为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将结项募投项目的节余募集资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有待支付项目尾款支付完毕。后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款也将用于永久补充流动资金，届时公司将注销募集资金专户，与保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
（四）本次将节余募集资金永久补充流动资金的影响
公司本次将节余募集资金永久补充流动资金是为满足公司流动资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，维护上市公司和股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、本次拟终止的募投项目基本情况
（一）本次拟终止部分募投项目的原因
截至2023年8月，2021年非公开发行募投项目“营销渠道建设项目”已完成公司官网升级、APP+C端触点功能改造，以及CMS内容管理平台、DMA线索管理平台的开发，为客户提供全域数字化服务，高效赋能终端网络，达到预定可使用状态；已在上海、深圳等一线城市租赁了自营旗舰用户中心配套物流仓，提升了公司在物流、服务培训建设等方面的能力，达到预定可使用状态。
公司原计划使用募集资金投资建设线上云网开发，在实施过程中由于主要支出的技术人工成本等费用开支不属于资本性支出，因此使用自有资金投入并达到了“营销渠道建设项目”原定目标。通过前述方式，公司以较低的成本达到了原定线上云网开发项目的目标效果，符合公司及全体股东的利益。线下店网开发方面，公司原计划购买物业建设物流仓，后出于经济性考虑、以及快速增长的物流仓业务需求，公司改为以更灵活、经济、建设周期更短的租赁方式在各主要交付城市运营物流仓。因前述相关资金投入方式与原定募投项目规划不同，且不属于资本性支出，因此未使用募集资金。通过租赁方式，公司以较低的成本完成了物流仓库的运营，达到原定目标效果，符合公司及全体股东的利益。
（二）募投项目终止后剩余募集资金的使用计划
公司拟将本项目终止后的剩余募集资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准），继续用于公司渠道建设等经营及业务发展。本次终止募投项目并永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有待支付项目尾款支付完毕。后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款也将用于永久补充流动资金，届时公司将注销募集资金专户，与保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
（三）本次终止部分募投项目对公司的影响
公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，符合募投项目的实际建设情况，是公司根据当前市场环境变化、公司业务发展规划等实际情况适时作出的优化调整，符合公司实际情况和业务发展需要，有利于提高募集资金使用效率、降低公司运营成本，提升公司经营效益，促进公司主营业务持续稳健发展，为股东创造更大的价值，符合公司长期发展规划，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次拟调整实施方式的募投项目基本情况
（一）本次拟调整实施方式的原因及具体情况
2022年非公开发行募投项目“用户中心建设项目”原计划在全国各主要城市购买物业建设用户中心，因此其子项目“场地装修”未包含场地租赁费用。随着公司新能源业务的发展和销量的提升，公司需要以更高效的方式建设用户中心。根据前述快速扩张渠道数量的实际需要，公司主要使用自有流动资金采取租赁物业等方式进行了渠道建设工作，自2022年7月至2023年7月陆续在上海、深圳、广州、重庆、杭州、长沙等城市新开用户中心87家，公司重点城市的渠道数量、质量等得到较大提升，未来公司还将在更多城市建设更多的用户中心。由于租赁费用与原定募集资金使用规划不同，公司前期主要使用自有流动资金进行了渠道建设工作。为提高募集资金使用效率，公司本次拟调整“用户中心建设项目”的“场地装修”为“场地租赁及维护”，并将其达到预定可使用状态的日期延期至2025年12月。
（二）本次调整部分募投项目对公司的影响
本次调整部分募投项目实施方式是公司根据自身规划以及募投项目实施的客观实际审慎作出的合理决定，可以优化资金和资源配置，有利于募投项目的实施和落地，从而提升公司经营效益，符合公司实际经营需要和发展战略，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2023年9月15日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施方式的议案》。该事项尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为，本次部分募投项目结项是公司根据项目实际情况作出的决定，项目结项后将节余募集资金永久性补充公司流动资金，将进一步充盈公司主营业务的现金流，有利于公司主营业务发展、提高公司资金利用效率，符合公司及全体股东的利益。本次部分募投项目终止是公司根据实际情况适时作出的优化调整，符合公司实际情况和业务发展需要，符合公司长期发展规划，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次部分募投项目调整实施方式符合公司自身规划和募投项目的实际需求，可以优化资金和资源配置，有利于募投项目的实施和落地，从而提升公司经营效益，符合公司的发展战略及全体股东利益。上述事项的决策和审批程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和公司股东合法利益的情形。
综上，独立董事同意本次部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施方式的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况及意见
2023年9月15日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施方式的议案》。公司监事会认为，该事项是根据公司内部运营管理的实际情况做出的审慎决定，符合公司发展规划，不存在损害股东利益的情形。该事项的决策和审批程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
综上，监事会同意公司本次部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施方式的事项。
（四）保荐人意见
经核查，保荐人中国国际金融股份有限公司认为：公司本次部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施方式的事项有利于公司提高募集资金使用效率，已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。该事项尚需提交公司股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
综上，保荐人对公司本次部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施方式的事项无异议。
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司
2023年9月16日
证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2023- 107
赛力斯集团股份有限公司
关于2023年第二次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会的类型和届次：
2023年第二次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2023年9月25日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：重庆小康控股有限公司
2.提案程序说明
公司已于2023年8月31日公告了股东大会召开通知，单独持有28.26%股份的股东重庆小康控股有限公司，在2023年9月15日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
重庆小康控股有限公司提请公司董事会将《关于部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施方式的议案》作为临时提案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
上述临时提案的详细内容，请见公司于2023年9月16日在上海证券交易所发布的《关于部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施方式的公告》。
三、除了上述增加临时提案外，于2023年8月31日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年9月25日 14点00分
召开地点：公司会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年9月25日
至2023年9月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案详见公司分别于2023年8月31日、2023年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司董事会
2023年9月16日
附件：授权委托书
授权委托书
赛力斯集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月25日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
