铭科精技控股股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：001319 证券简称：铭科精技 公告编号：2023-041
铭科精技控股股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会不存在否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、召开时间：2023年9月15日（星期五）14:30
2、召开地点：东莞市塘厦镇田心路180号办公楼3-1会议室
3、召开方式：现场结合网络
4、召集人：董事会
5、主持人：董事,董事长夏录荣先生
6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《铭科精技控股股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
（一）股东出席的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共10人，代表有表决权的公司股份数合计为103,167,427股，占公司有表决权股份总数141,400,000股的72.9614%。其中：通过现场投票的股东共9人，代表有表决权的公司股份数合计为103,167,327股，占公司有表决权股份总数141,400,000股的72.9613 %；通过网络投票的股东共1人，代表有表决权的公司股份数合计为100股，占公司有表决权股份总数141,400,000股的0.0001%。
（二）中小股东出席的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共7人，代表有表决权的公司股份数合计为13,167,427股，占公司有表决权股份总数141,400,000股的9.3122%。其中：通过现场投票的股东共6人，代表有表决权的公司股份13,167,327股，占公司有表决权股份总数141,400,000股的9.3121%；通过网络投票的股东共1人，代表有表决权的公司股份数合计为100股，占公司有表决权股份总数141,400,000股的0.0001%。
（三）出席或列席本次股东大会的其他人员包括公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师等。
三、提案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：
（一）审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》
表决情况：同意103,167,427股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意13,167,427股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
（二）审议通过了《关于修订《公司章程》的议案》
表决情况：同意103,167,427股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意13,167,427股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
（三）审议通过了《关于第二届董事会、监事会成员薪酬的议案》
表决情况：同意103,167,427股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意13,167,427股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
（四）逐项审议《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》
1、总表决情况：
4.01.候选人：选举夏录荣先生为公司第二届董事会非独立董事 同意股份数:103,167,327股
4.02.候选人：选举杨国强先生为公司第二届董事会非独立董事 同意股份数:103,167,327股
4.03.候选人：选举孙加洪先生为公司第二届董事会非独立董事 同意股份数:103,167,327股
4.04.候选人：选举赵克非先生为公司第二届董事会非独立董事 同意股份数:103,167,327股
2、中小股东总表决情况：
4.01.候选人：选举夏录荣先生为公司第二届董事会非独立董事 同意股份数:13,167,327股
4.02.候选人：选举杨国强先生为公司第二届董事会非独立董事 同意股份数:13,167,327股
4.03.候选人：选举孙加洪先生为公司第二届董事会非独立董事 同意股份数:13,167,327股
4.04.候选人：选举赵克非先生为公司第二届董事会非独立董事 同意股份数:13,167,327股
3、表决结果：
夏录荣先生、杨国强先生、孙加洪先生、赵克非先生当选公司第二届董事会非独立董事。
（五）逐项审议《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》
1、总表决情况：
5.01.候选人：选举古范球先生为公司第二届董事会独立董事 同意股份数:103,167,327股
5.02.候选人：选举熊新红先生为公司第二届董事会独立董事 同意股份数:103,167,327股
5.03.候选人：选举郁京凯先生为公司第二届董事会独立董事 同意股份数:103,167,327股
2、中小股东总表决情况：
5.01.候选人：选举古范球先生为公司第二届董事会独立董事 同意股份数:13,167,327股
5.02.候选人：选举熊新红先生为公司第二届董事会独立董事 同意股份数:13,167,327股
5.03.候选人：选举郁京凯先生为公司第二届董事会独立董事 同意股份数:13,167,327股
3、表决结果：
古范球先生、熊新红先生、郁京凯先生当选公司第二届董事会独立董事。
（六）逐项审议《关于监事会换届选举非职工监事候选人的议案》
1、总表决情况：
6.01.候选人：选举甘新钊先生为公司第二届监事会非职工代表监事 同意股份数:103,167,327股
6.02.候选人：选举唐启湘先生为公司第二届监事会非职工代表监事 同意股份数:103,167,327股
2、中小股东总表决情况：
6.01.候选人：选举甘新钊先生为公司第二届监事会非职工代表监事 同意股份数:13,167,327股
6.02.候选人：选举唐启湘先生为公司第二届监事会非职工代表监事 同意股份数:13,167,327股
3、表决结果：
甘新钊先生、唐启湘先生当选公司第二届监事会监事。
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京德恒（深圳）律师事务所
（二）见证律师姓名：汤海龙、王茂竹
（三）结论性意见：德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、铭科精技控股股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议；
2、北京德恒（深圳）律师事务所关于铭科精技控股股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
铭科精技控股股份有限公司
董事会
2023年9月15日
证券代码：001319 证券简称：铭科精技 公告编号：2023-042
铭科精技控股股份有限公司
关于第二届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
铭科精技控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于2023年9月15日（星期五）在铭科精技控股股份有限公司3-1会议室以现场的方式召开。会议通知已于2023年9月8日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议由夏录荣先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举第二届董事会董事长、副董事长的议案》
经审议，董事会同意选举夏录荣先生为公司第二届董事会董事长、杨国强先生为第二届董事会副董事长，任期与第二届董事会任期一致，自董事会审议通过之日起生效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于选举第二届董事会专门委员会组成人员及召集人的议案》
经审议，同意选举公司第二届董事会各专门委员会委员如下：
战略发展委员会：夏录荣（召集人）、杨国强、古范球、熊新红、郁京凯
薪酬与考核委员会：郁京凯（召集人）、夏录荣、熊新红
审计委员会：古范球（召集人）、夏录荣、郁京凯
提名委员会：熊新红（召集人）、杨国强、古范球
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。任期与第二届董事会任期一致，自董事会审议通过之日起生效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于聘任高级管理人员、证券事务代表的议案》
经审议，董事会同意聘任杨国强先生为公司总经理、赵克非先生为副总经理、蔡玲莉女士为副总经理兼任董事会秘书、罗贵林先生为财务总监、张尧先生为证券事务代表。任期与第二届董事会任期一致，自董事会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
（四）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司高级管理人员薪酬方案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。其中2名关联董事杨国强先生、赵克非先生已经回避表决。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、第二届董事会第一次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
铭科精技控股股份有限公司
董事会
2023年9月16日
证券代码：001319 证券简称：铭科精技 公告编号：2023-043
铭科精技控股股份有限公司
关于第二届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
铭科精技控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议于2023年9月15日（星期五）在铭科精技控股股份有限公司3-1会议室以现场的方式召开。会议通知已于2023年9月8日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由职工代表监事，邹健先生主持会议，董事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举第二届监事会主席的议案》
经审议，监事会同意选举邹健先生为公司第二届监事会主席，任期与第二届监事会任期一致，自监事会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届监事会第一次会议决议；
特此公告。
铭科精技控股股份有限公司
监事会
2023年9月16日
证券代码：001319 证券简称：铭科精技 公告编号：2023-044
铭科精技控股股份有限公司
关于董事会、监事会完成换届选举及聘任
高级管理人员、证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铭科精技控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月15日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了董事会、监事会换届选举等相关议案，选举产生了公司第二届董事会非独立董事、独立董事以及第二届监事会非职工代表监事。公司于2023年8月22日召开职工代表大会，选举产生了第二届监事会职工代表监事。于2023年9月15日召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，选举产生了第二届董事会董事长、董事会各专门委员会成员及第二届监事会主席，聘任了高级管理人员、证券事务代表。现将具体情况公告如下：
一、第二届董事会组成情况
（一）董事会成员
公司第二届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，具体成员如下：
1、董事长：夏录荣先生
2、副董事长：杨国强先生
3、董事会成员：孙加洪先生、赵克非先生、古范球先生（独立董事）、熊新红先生（独立董事）、郁京凯先生（独立董事）
上述董事任期三年，任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。
上述董事简历具体详见公司于2023年8月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-034）。
（二）董事会专门委员会组成
1、战略委员会：夏录荣（主任委员）、杨国强、古范球、熊新红、郁京凯
2、薪酬与考核委员会：郁京凯 （主任委员）、夏录荣、熊新红
3、审计委员会：古范球（主任委员）、夏录荣、郁京凯
4、提名委员会委员：熊新红（主任委员）、杨国强、古范球
上述董事会各专门委员会成员任期三年，任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
二、第二届监事会组成情况
公司第九届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名，具体成员如下：
1、监事会主席：邹健先生（职工代表监事）
2、监事会成员：甘新钊先生、唐启湘先生
上述监事任期三年，任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。
上述监事简历具体详见公司分别于2023年8月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-035）、《关于选举第二届监事会职工代表监事的公告》（公告编号：2023-036）。
三、聘任高级管理人员、证券事务代表的情况
1、总经理：杨国强先生
2、副总经理：赵克非先生
3、副总经理、董事会秘书：蔡玲莉女士
4、财务总监：罗贵林先生
5、证券事务代表：张尧先生
上述高级管理人员、证券事务代表任期三年，任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。公司独立董事对聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上述人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事会秘书蔡玲莉女士、张尧先生均已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，熟悉履职相关的法律法规，具备与岗位要求相适应的职业操守，具备相应的专业胜任能力与从业经验。
董事会秘书、证券事务代表联系方式如下：
联系电话：0769-38899778-8888
传 真：0769-38899778-8828
电子邮箱：winstech_19@winstechfield.com
联系地址：东莞市塘厦镇田心路180号
上述公司高级管理人员、证券事务代表简历详见附件。。
四、董事、监事届满离任情况
1、公司第一届董事会独立董事沈荣先生在本次换届选举工作完成后，不再担任公司董事及董事会各专门委员会职务，且不在公司担任其他任何职务。
2、公司第一届监事会监事陈清春先生在本次换届完成后不再担任公司监事，仍继续在公司任职。
截至本公告披露日，沈荣先生未持有公司股份，陈清春先生通过盛荣（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司总股本的0.07%，均不存在应当履行而未履行的承诺事项。上述人员届满离任后，其股份变动将继续遵守《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定。
任期届满离任的董事、监事在任职期间勤勉尽责，为公司的健康发展和规范运作发挥了积极作用，公司对其为公司做出的贡献表示衷心感谢！
五、备查文件
1、2023年第一次临时股东大会决议；
2、公司第二届董事会第一次会议决议；
3、公司第二届监事会第一次会议决议。
特此公告。
铭科精技控股股份有限公司
董事会
2023年9月16日
附件：
（一）高级管理人员：
1.杨国强先生，1972年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1992年3月至1996年8月就职于东莞市荣林五金机械厂任技术员；1996年4月至2003年10月就职于香港茂森精艺金属制造有限公司任设计主任；2005年12月创立公司，并担任公司总经理；2020年8月公司股改后，至今担任公司副董事长、总经理。
截至本公告披露之日，杨国强先生直接持有公司股份33,012,000股,占公司总股本的23.35%，通过聚麒（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司总股本的1.93%。除与现任公司副总经理、董事会秘书蔡玲莉女士系配偶外，杨国强先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的不得担任上市公司董事的情形。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见情形，不属于失信被执行人。
2.赵克非先生，1965年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于上海工业大学(现上海大学)机械工程专业，本科学历。1988年8月至1992年5月就职于上海沪江机械厂担任技术员；1992年7月至1995年10月就职于皇冠渡边金属成型（深圳）有限公司担任生产管理部经理；1995年11月至2008年4月就职于先技精工（深圳）有限公司担任制造部部长；2008年5月至2014年3月就职于大连讴朋达科技有限公司，担任总经理；2014年5月加入公司，先后担任子公司东莞竹盛精密金属科技有限公司、广州增田盛安汽配制造有限公司总经理；2020年12月经公司第一届董事会审议聘用，至今担任公司副总经理。
截至本公告披露日，赵克非先生未直接持有公司股份，通过盛荣（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司总股本的0.07%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的不得担任上市公司董事的情形。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见情形，不属于失信被执行人。
3.蔡玲莉女士，1975年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1996年4月至1997年8月，就职于茂森精艺金属制造有限公司，担任设计绘图员；1997年9月至1999年12月就职于东莞凤岗浸校塘鸿富电子塑胶厂，担任资财主管；2005年12月加入公司，历任采购经理、采购总监，现任公司副总经理、董事会秘书。
截止至本公告披露日，蔡玲莉女士未直接持有公司股份，通过盛荣（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司总股本的0.06%。除与现任公司董事、总经理杨国强先生系配偶外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的不得担任上市公司监事的情形。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见情形，不属于失信被执行人。
4.罗贵林先生，1969年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历，拥有中级经济师、注册税务师、高级会计师、注册会计师资格。1990年7月至2005年12月就职于遂川县粮油购销总公司（“遂川县粮食局”），历任统计员、会计员；2004年9月至2007年6月担任东莞艺精木制品有限公司财务部长；2007年6月至2009年9月担任东莞国信鞋业有限公司财务经理；2009年9月至2010年10月担任东莞赛诺家居用品有限公司财务兼报关经理；2010年10月至2011年9月担任植华制造厂有限公司财务经理；2011年10月至2016年2月担任鹰潭美运鞋业有限公司财务兼报关经理；2017年12月加入公司担任财务负责人，现任公司财务总监。
截止至本公告披露日，罗贵林先生未直接持有公司股份，通过盛荣（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司总股本的0.07%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的不得担任上市公司监事的情形。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见情形，不属于失信被执行人。
（二）证券事务代表：
张尧先生，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2016年6月至2017年10月就职于深圳兰度投资基金管理有限公司任职行业研究员、投资助理，2017年10月加入公司，现任证券事务代表。
截止至本公告披露日，张尧先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。未直接持有公司股份，通过盛荣（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司总股本的0.07%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的不得担任上市公司监事的情形。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见情形，不属于失信被执行人。
